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开尔新材:海通证券股份有限公司关于公司拟收购浙江晟开幕墙装饰汕头三星装饰公司

2019年01月11日 06:13来源:admin手机版

  海通证券股份有限公司关于浙江开尔新材料股份有限公司

  拟收购浙江晟开幕墙装饰有限公司部分股权

  暨关联交易的核查意见

  海通证券股份有限公司(以下简称海通证券、保荐机构)为浙江开尔新材料

  股份有限公司(以下简称开尔新材、公司)聘请的保荐机构,开尔新材拟收购浙

  江晟开幕墙装饰有限公司(以下简称晟开幕墙)部分股权,该收购为关联交易,

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规

  、

  则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定,保荐机构对

  、

  开尔新材的该等收购事项进行了核查。

  一、本次交易概况

  浙江晟开幕墙装饰有限公司主要经营建筑幕墙、建筑装修装饰工程设计与施

  工,注册资本人民币 1,200 万元,开尔新材拟收购晟开幕墙原股东金利娟与傅祖

  强合计 720 万元股权,占晟开幕墙股权比例的 60%。

  晟开幕墙原股东金利娟系本公司实际控制人、董事兼副总经理邢翰科之妻,

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定,收购金利娟持有的晟

  开幕墙 49%的股权,构成关联交易。

  收购完成后,公司将利用晟开幕墙在幕墙、装饰行业的业务资质、施工安装

  经验,同时整合公司的其他资源,以晟开幕墙为依托,发展幕墙业务。幕墙业务

  是公司已经纳入发展规划的战略性业务。

  二、标的公司情况

  (一)基本情况

  晟开幕墙成立日期:2010 年 1 月 11 日;注册资本:人民币 1,200 万元;注

  册地址:杭州市江干区凤起广场 A 座 804 室;法定代表人:傅祖强;经营范围:

  许可经营项目:建筑幕墙、建筑装修装饰工程设计与施工,钢结构、金属门窗、

  建筑智能化设备、机电设备安装的设计与施工。(上述经营范围不含国家法律法

  规规定禁止、限制和许可经营的项目。)

  (二)原股权结构及拟收购后股权结构情况

  1、截至公告日,晟开幕墙的股权结构如下:

  股东名称 出资方式 出资额(万元) 出资比例

  金利娟 货币 588 49%

  傅祖强 货币 612 51%

  合计 1200 100%

  2、本次股权收购(关联交易)完成后,晟开幕墙的股权结构

  本次交易同时,傅祖强分别与自然人陈丰伟、孙云、张美华签订《股权转让

  协议》,将其持有晟开幕墙 9%的股权转让给自然人陈丰伟; 9%的股权转让给自

  然人孙云; 8%的股权转让给自然人张美华。交易完成后晟开幕墙股权结构如下:

  股东名称 出资额(万元) 出资比例

  开尔新材 720 60%

  陈丰伟 108 9%

  傅祖强 168 14%

  孙云 108 9%

  张美华 96 8%

  合 计 1200 100%

  (三)审计评估情况

  1、审计情况。根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告(信

  会师报字 2013】 650027 号) 晟开幕墙 2012 年度、

  【 第 , 2013 年 1-10 月财务状况、

  经营成果及现金流量数据如下:

  单位:元

  项目 2013.10.31 2012.12.31

  资产总额 17,613,606.84 17,757,724.10

  负债总额 8,230,972.47 8,196,522.63

  应收账款 191,393.06 746,287.48

  净资产 9,382,634.37 9,561,201.47

  营业收入 10,655,506.89 6,031,810.93

  营业利润 -91,588.33 -1,049,536.07

  净利润 -178,567.10 -1,072,577.32

  经营活动产生的现金流量净额 -1,289,461.06 -1,852,108.65

  2、评估情况。银信资产评估有限公司对本次交易涉及的晟开幕墙股东权益

  在 2013 年 10 月 31 日的市场价值进行了评估,并出具(银信评报字(2013)沪

  第 689 号)资产评估报告,资产评估方法为资产基础法。在评估基准日,晟开幕

  墙的总资产价值 1,817.34 万元,总负债 823.10 万元,所有者权益为 994.23 万元,

  所有者权益增值 55.97 万元,增值率 5.97%。

  三、本次交易的定价

  根据本次相关审计、评估结果,并经交易双方协商,本次交易价格按照注册

  资本原始出资金额收购,略高于该公司权益净值及评估价值,主要是考虑到晟开

  幕墙具有幕墙工程设计与施工二级资质,并在幕墙市场具有一定的影响力,收购

  完成后进行必要的资源整合,后续发展潜力较大。

  上述转让股权的转让定价基准日至股权交割日期间的损益由开尔新材承担。

  四、相关审核和批准程序

  本次交易在关联董事邢翰学、吴剑鸣、邢翰科等 3 名董事回避表决的情况下,

  已经第二届董事会第五次会议审议通过,公司独立董事发表了独立意见。第二届

  监事会第五次会议审议通过了该项交易。根据《深圳证券交易所创业板股票上市

  规则》《公司章程》和《公司关联交易决策制度》等有关规定,本次交易尚需公

  、

  司股东大会批准。本次交易不构成重大资产重组。

  五、其它事项

  2011 年 1 月 6 日,公司及实际控制人曾作出承诺:在金利娟持有晟开幕墙

  股权期间,发行人不与晟开幕墙发生关联交易。发行人切实履行了前述承诺。若

  本次收购经股东大会审议通过,金利娟不再持有晟开幕墙股权,该承诺即失效。

  六、保荐机构对本次交易的意见

  海通证券及其保荐代表人已认真审阅了相关议案及其他相关资料,经核查,

  本交易分别经董事会审议通过和监事会审议通过,全体独立董事发表了明确同意

  的独立意见,履行了必要的法律程序,符合《上市规则》《公司章程》的规定;

  、

  幕墙业务为公司已经规划发展的战略性项目;本次交易价格按注册资本原值定

  价,略高于按资产基础法的评估值,主要是考虑其拥有专业资质等因素,符合通

  常商业交易逻辑。保荐机构对本次收购无异议。

  (此页无正文,为《海通证券股份有限公司关于浙江开尔新材料股份有限公

  司拟收购浙江晟开幕墙装饰有限公司部分股权暨关联交易的核查意见》之签署

  页)

  保荐代表人:

  张均宇 孔令海

  海通证券股份有限公司

  2013 年 11 月 19 日

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