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德恩精工:国海证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创龙虎

2019年05月15日 13:09来源:龙虎手机版

德恩精工首次公开发行股票并在创业板上市 发行保荐书 国海证券股份有限公司 关于 四川德恩精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐书 保荐人(主承销商) (广西壮族自治区桂林市辅星路13号) 关于四川德恩精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 中国证券监督管理委员会: 四川德恩精工科技股份有限公司(以下简称“德恩精工”、“发行人”或“公司”)拟申请首次公开发行A股股票并在创业板上市(以下简称“本次证券发行”或“本次发行”),并已聘请国海证券股份有限公司(以下简称“国海证券”)作为首次公开发行A股股票并在创业板上市的保荐人(以下简称“保荐机构”或“本机构”)。 国海证券及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。 (本发行保荐书中如无特别说明,相关用语具有与《四川德恩精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)》中相同的含义) 第一节本次证券发行基本情况 一、保荐机构指定相关人员基本情况 (一)保荐机构名称 国海证券股份有限公司 (二)具体负责本次推荐的保荐代表人 国海证券指派吴晓明先生、尹国平先生担任四川德恩精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人。 吴晓明先生,国海证券股份有限公司权益业务总部总经理,保荐代表人,管理学硕士。2001年开始从事投资银行工作,先后担任西南证券深圳投行部项目经理、长江证券深圳投行部高级经理、太平洋证券深圳投行部总经理,国海证券投行六部总经理,作为主要人员参与完成了宋城演艺发展股份有限公司改制重组、深圳华侨城股份有限公司可转债、湖南湘邮科技股份有限公司IPO、福建七匹狼实业股份有限公司IPO、安徽盛运环保(集团)股份有限公司IPO、浙江富春江环保热电股份有限公司IPO、重庆宗申动力机械股份有限公司收购成都联谊重大资产重组等项目,并作为主要负责人参与了云南楚雄市政债券、江西景德镇市政债券、山西临汾市政债券等项目,曾担任浙江众合科技(股票代码:000925)非公开发行股票项目协办人、雪浪环境(股票代码:300385)IPO保荐代表人、富春环保(股票代码:002479)2014年非公开发行项目保荐代表人、盛运环保(股票代码:300090)2015年非公开发行项目保荐代表人、雪浪环境(股票代码:300385)2017年非公开发行股票项目保荐代表人。 尹国平先生,国海证券股份有限公司权益业务总部节能环保部总经理,保荐代表人,注册会计师、注册资产评估师、国际注册内部审计师资格。曾先后任职于深圳南方民和会计师事务所、深圳天健信德会计师事务所和太平洋证券股份有限公司。2007年开始从事投资银行工作,先后作为主要成员曾参与完成多家股份公司的改制辅导工作和山西临汾市政债券、江西景德镇市政债券等城投债项目,曾担任盛运环保(股票代码:300090)IPO项目协办人、雪浪环境(股票代码:300385)IPO项目保荐代表人、盛运环保(股票代码:300090)2015年非公 开发行项目的保荐代表人、维业股份(股票代码:300621)IPO项目的保荐代表人、雪浪环境(股票代码:300385)2017年非公开发行股票项目保荐代表人。 (三)项目协办人及其他项目组成员 1、项目协办人及其他项目组成员 项目协办人:丁小园 项目组其他人员:王涛、奉林松、曹傑 2、项目协办人保荐业务执业情况 项目协办人:丁小园先生,国海证券权益业务总部业务经理,法律硕士,已通过国家司法考试,获得证券执业资格。 2015开始从事投资银行业务工作,先后参与四川恒芯科技股份有限公司新三板挂牌(股票代码:838991)、重庆长江造型材料集团股份有限公司(股票代码:833138)IPO申报和反馈工作。 二、发行人基本情况 发行人名称 四川德恩精工科技股份有限公司 英文名称 SichuanDawnPrecisionTechnologyCo.,Ltd. 注册资本 11,000万元 法定代表人 雷永志 成立日期 2003年10月10日 整体变更设立日期 2013年6月3日 公司住所 四川省眉山市青神县竹艺大道8号 统一社会信用代码 91511400754715627L 邮政编码 620460 联系电话 028-38858588 传真号码 028-38858588 互联网网址 电子信箱 zhengquanbu@cpt-world.com 信息披露部门 证券部 信息披露负责人 谢龙德 研发、生产、销售:皮带轮、同步带轮、齿轮、链轮、联 轴器、锥套、胀紧套、轮毂、法兰、工业皮带、减速电机、 减速机、轴承座等机械传动零部件产品,机床的床身、工 经营范围 作台、立轴、主轴箱、箱壳体等定制件产品,机器人等智 能设备,各类铸造件产品;开展售后服务;开展进出口业 务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动) 本次证券发行类型 首次公开发行股票(A股)并在创业板上市 三、发行人与保荐机构之间的关联关系 (一)截至本发行保荐书出具之日,保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况; (二)截至本发行保荐书出具之日,发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况; (三)截至本发行保荐书出具之日,保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况; (四)截至本发行保荐书出具之日,保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况; (五)截至本发行保荐书出具之日,保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 (一)内部审核程序 本保荐机构公司立项小组、质控部依据国海证券《管理办法》、《立项规则》对公司首次公开发行股票并在创业板上市项目公司立项、现场核查以及内核初审申请材料实施审核,主要审核工作过程如下: 1、项目组制作整理完成公司立项文件后,提交由质控部审核,并由质控部 组织公司立项小组委员参加公司立项会议。 2、公司立项小组出具书面意见,项目组根据公司立项会议意见进行整改落实,并修改完善相关申报文件,根据公司立项意见要求制作相应的意见回复并经质控专员、公司立项小组成员复核确认。 3、质控部由部门质控专员协助到发行人现场进行核查,现场核查人员向项目组出具《内核阶段现场核查报告》,项目组根据现场核查人员的要求书面回复《内核阶段现场核查报告》提出的问题,并补充尽职调查、完善工作底稿。 4、项目组按照中国证监会有关文件规定将申报材料准备完毕交由质控专员进行内核初审。审核通过后,质控专员完成内核初审报告,经项目所在部门负责人审批同意后,向风险管理部提交内核申请和全套申报材料。 5、经初审符合内核评审条件后,风险管理部组织召开内核会议,内核小组成员对申请材料的合规性及存在的问题提出内核意见,经充分讨论后投票表决。项目组对内核意见进行逐项落实,并做出专项书面回复,就内核问题及内核意见落实情况进行说明。 (二)内核意见 2017年8月30日,国海证券召开内核小组会议审议了德恩精工首次公开发行股票并在创业板上市的内核申请,参与此次会议表决的委员共9人,分别为:薛波、周琢、唐新、曹勇、郝世明、吴鹏、陈源泉、周璇、冯胜。会议召开符合《国海证券股份有限公司非推荐挂牌项目内核工作规则》的相关规定。内核小组经过审阅一致认为发行人符合现行首次公开发行股票并在创业板上市的政策和条件,同意通过。 第二节保荐机构承诺事项 一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本证券发行保荐书。 二、本机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查: (一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定; (二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; (三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理; (四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异; (五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查; (六)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; (七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范; (八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施; (九)因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 (十)中国证监会规定的其他事项。 第三节对本次证券发行的推荐意见 一、保荐机构对本次证券发行的推荐意见 本保荐机构遵循诚实守信、勤勉尽责原则,按照《尽职调查工作准则》等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求,对发行人进行了全面调查,充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后,有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规规定的发行条件,并确信发行人的申请文件真实、准确、完整,同意作为保荐机构推荐德恩精工在境内首次公开发行股票并在创业板上市。 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 经核查,发行人已就本次发行履行了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会规定的决策程序,具体如下: (一)董事会程序 2017年8月15日,公司召开第二届董事会第十三次会议,审议通过了: 《关于公司符合首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市条件的议案》; 《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的议案》; 《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市有关事宜的议案》; 《关于出具首次公开发行股票并在创业板上市相关承诺函的议案》; 《关于确认公司近三年及一期(2014年、2015年、2016年及2017年1月-3月)关联交易公允性及合法性的议案》; 《关于公司上市后三年内稳定股价的预案的议案》; 《关于填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺的议案》; 《关于首次公开发行人民币普通股(A股)股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》; 《关于的议案》; 《关于公司首次公开发行股票并上市后适用之的议案》; 关于报出公司近三年及一期(2014年、2015年、2016年及2017年1月-3月)财务报告的议案; 关于审议《四川德恩精工科技股份有限公司内部控制的自我评价报告》的议案; 《关于提请召开2017年第四次临时股东大会的议案》。 (二)股东大会程序 2017年8月31日,公司召开2017年第四次临时股东大会,会议通过现场投票的表决方式,审议通过了关于本次公开发行A股并在创业板上市的相关议案。 经本保荐机构核查,上述董事会、股东大会的召集、召开程序、通知时间及通知程序、出席会议人员资格以及表决方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定,并已依法定程序作出决议,上述决议的内容合法、有效。本保荐机构认为:发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。 三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 (一)发行人已具备健全且运行良好的组织机构 公司已按照《公司法》等法律法规的规定设立了股东大会、董事会、监事会,选聘了独立董事,选举产生了职工监事,聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员,董事会设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。 立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信会计师”)对发行人内部控制制度进行了审议和评价,并出具《四川德恩精工科技股份有限公司内部控制鉴证报告》(信会师报字[2019]第ZA10169号),报告认为:“德恩精工公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。” 本保荐机构认为:发行人建立了规范的法人治理结构及完善的内部管理制 度,具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第一款第(一)项之规定。 (二)发行人具有持续盈利能力,财务状况良好 根据立信会计师出具的《四川德恩精工科技股份有限公司审计报告(2016年1月1日至2018年12月31日)》(信会师报字[2019]第ZA11561号)及本保荐机构的适当核查,2016年营业收入为36,349.59万元、归属于母公司股东的净利润为5,064.31万元,2017年营业收入为44,561.73万元,归属于母公司股东的净利润为4,960.56万元;2018年营业收入53,562.51万元,归属于母公司股东的净利润为7,834.53万元;报告期内经营活动现金流量净额分别为6,110.29万元、4,558.74万元和10,733.03万元;截至2018年12月31日,公司经审计的资产总额为79,634.94万元,归属于母公司所有者权益为51,083.97万元,母公司资产负债率为32.23%,资产结构保持稳定,资产结构与公司的主营业务、发展阶段和经营模式相适应,符合行业特点。本保荐机构认为:公司财务状况良好,具有持续盈利能力,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定。 (三)发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为 根据立信会计师出具的《四川德恩精工科技股份有限公司审计报告(2016年1月1日至2018年12月31日)》(信会师报字[2019]第ZA11561号)及本保荐机构的适当核查,发行人最近三年财务会计文件无虚假记载。 根据发行人及其子公司主管工商、税务、社保、环保等政府部门出具的证明及发行人、发行人高级管理人员的陈述以及保荐机构的适当核查,发行人最近三年无重大违法行为。 本保荐机构认为:公司最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项以及第五十条第一款第(四)项之规定。 (四)发行人股本总额不少于三千万元,公司公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上 公司目前股本总额为11,000万元,股本总额不少于3,000万元;根据2017年8月31日召开的2017年第四次临时股东大会决议,公司本次公开发行的股票全部为公司公开发行新股,不涉及公司股东公开发售股份。本次公开发行股票的数量为3,667万股,且本次公开发行后的流通股股份占公司股份总数的比例不低于25%。 本保荐机构认为:本次发行后,发行人的股本总额将为人民币14,667.00万元,其中公开发行后的股份占发行人股份总数的比例不低于25%,符合《证券法》第五十条第一款第(二)项之规定。 综上所述,本保荐机构依据《证券法》第十三条关于申请发行新股的条件,对发行人的情况进行逐项核查后认为:发行人具备健全且运行良好的组织机构;具有持续盈利能力,财务状况良好;最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他违法行为;发行人符合《证券法》规定的发行条件。 四、本次发行符合《管理办法》规定的有关条件 本保荐机构依据《管理办法》对发行人是否符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件进行了逐项核查,核查情况如下: (一)发行人符合《管理办法》第十一条相关发行条件 查证过程及事实依据如下: 1、发行人于2013年6月3日由有限公司依法整体变更为股份有限公司。经核查发行人发起人协议、公司章程、发行人工商档案;国众联资产评估土地房地产估价有限公司于2013年4月1日出具的《资产评估报告》(深国众联评报字(2013)第3-024号);天健会计师于2013年4月7日出具的《验资报告》(天健验[2013]3-7号);《企业法人营业执照》等有关资料,发行人系根据《公司法》在中国境内设立的股份有限公司,发行人的设立以及其他变更事项已履行了必要批准、资产评估、验资、工商注册及变更登记等手续。自发行人成立之日起至本发行保荐书出具之日,发行人已持续经营超过三年。发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》需终止的情形。 发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司,持续经营时间在三年以上,符合《管理办法》第十一条第(一)项的规定。 2、发行人最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万元。根据立信会计师出具的标准无保留意见的《四川德恩精工科技股份有限公司审计报告(2016年1月1日至2018年12月31日)》(信会师报字[2019]第ZA11561号),发行人2016年、2017年和2018年归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益前后孰低者)分别为4,474.00万元、4,680.56万元和7,388.50万元。发行人2016年、2017年和2018年,营业收入分别为36,349.59万元、44,561.73万元和53,562.51万元。 发行人最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万元,符合《管理办法》第十一条第(二)项的规定。 3、根据立信会计师出具的审计报告,截至2018年12月31日,发行人净资产为52,985.36万元,未分配利润为18,048.47万元。 发行人最近一期末净资产不少于二千万元,且不存在未弥补亏损,符合《管理办法》第十一条第(三)项的规定。 4、发行人本次发行前总股本11,000万元,根据本次发行股东大会决议,申请公开发行新股股份数额为3,667万股,发行后发行人的股本额为14,667万元。因此,发行人发行后总股本不少于3,000万元,符合《管理办法》第十一条第(四)项的规定。 综上,本保荐机构认为:发行人符合《管理办法》第十一条的规定。 (二)符合《管理办法》第十二条相关发行条件 查证过程及事实依据如下: 本保荐机构调阅了发行人的工商档案,并且查阅了发行人历次变更注册资本的验资报告和立信会计师出具的《四川德恩精工科技股份有限公司实收资本(股本)复核报告》(信会师报字[2017]第ZA15872号)、发行人律师出具的《国浩律师(深圳)事务所关于四川德恩精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》、《国浩律师(深圳)事务所关于四川德恩精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》、《国浩律师(深圳)事务所关于四川德恩精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 的补充法律意见书(一)》、《国浩律师(深圳)事务所关于四川德恩精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(二)》、《国浩律师(深圳)事务所关于四川德恩精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(三)》、《国浩律师(深圳)事务所关于四川德恩精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(四)》、《国浩律师(深圳)事务所关于四川德恩精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(五)》等文件,并对发行人房产证、土地使用权证、专利证书、商标注册证等资产权属文件进行适当核查。 本保荐机构认为:发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十二条的规定。 (三)符合《管理办法》第十三条相关发行条件 查证过程及事实依据如下: 经核查发行人的公司章程和营业执照,核查发行人销售、采购合同及审计报告,发行人主营业务是机械传动零部件产品的研发、生产和销售,主营业务单一,报告期内公司主营业务未发生变化。就本次发行事项,本保荐机构走访了发行人所在地国税局、地税局、国土局、环保局、工商局、安监局、人力资源和社会保障局、公积金管理中心等政府有关部门,查阅了相关政府部门官方网站,并取得相关部门出具的合法合规证明。 本保荐机构核查后认为:发行人主要经营一种业务,生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策及环境保护政策。 (四)符合《管理办法》第十四条相关发行条件 查证过程及事实依据如下: 经核查发行人历次选任或聘请董事、高级管理人员的股东(大)会决议及董事会决议:2016年1月1日之前,公司共设6名董事。2016年11月16日,刘雨华因个人原因辞去公司董事职务;2017年5月16日,公司召开2016年年度股东大会,选举股东汤秀清为公司董事;经股东雷永志提名,选聘殷国富、金智、毛杰为公司独立董事。2017年7月7日,金智因个人原因辞去独立董事职务。2017 年7月27日,公司召开2017年第三次临时股东大会,经股东雷永志提名,选举任世驰为公司独立董事。2017年4月25日,公司董事会召开第二届董事会第九次会议,聘任张佳为公司财务总监。发行人最近两年新增董事及变动主要为外部股东董事和独立董事,新增高级管理人员均为在公司工作多年内的中高层员工,公司上述人员变动系公司正常经营管理需要,上述新增董事及高级管理人员的变化未对发行人经营管理的稳定性及经营政策的延续性产生重大影响,不构成发行人董事、监事及高级管理人员的重大变化。因此发行人最近两年内董事、其他高级管理人员没有发生重大变化。雷永志、雷永强先生是发行人的实际控制人,且对发行人的控制权在最近两年内没有发生变更;经了解发行人的生产经营活动和核查有关财务资料,发行人一直从事机械传动零部件产品的研发、生产和销售等,最近两年内主营业务没有发生变化。 本保荐机构认为:发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更,符合《管理办法》第十四条的规定。 (五)符合《管理办法》第十五条相关发行条件 经核查发行人及其主要股东的工商档案、发行人股东出具的声明等文件,发行人股权归属于披露的股东,发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷。 本保荐机构认为:发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷,发行人符合《管理办法》第十五条的规定。 (六)符合《管理办法》第十六条相关发行条件 查证过程及事实依据如下: 经核查发行人现行有效的《公司章程》及上市后实施的《公司章程(草案)》、发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件,《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《战略委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《独立董事制度》等文件,发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会等制度和工作细则,相关人员能够依法履行职责;发 行人已建立健全股东投票计票制度,建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制,切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。 本保荐机构认为:发行人具有完善的公司治理结构,依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责;发行人已建立健全股东投票计票制度,建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制,切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利;发行人符合《管理办法》第十六条的规定。 (七)符合《管理办法》第十七条相关发行条件 查证过程和事实依据如下: 本保荐机构核查了发行人相关财务管理制度,核查发行人会计记录和业务文件,抽查相应单证及合同,核查发行人的会计政策和会计估计,并与相关财务人员和立信会计师沟通,确认发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。立信会计师出具标准无保留意见的《四川德恩精工科技股份有限公司审计报告(2016年1月1日至2018年12月31日)》(信会师报字[2019]第ZA11561号),确认财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。 本保荐机构认为:发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具无保留意见的审计报告;发行人符合《管理办法》第十七条的规定。 (八)符合《管理办法》第十八条相关发行条件 查证过程和事实依据如下: 经核查发行人的内部控制制度,对发行人高管人员的访谈,并核查立信会计师出具的无保留意见结论的《四川德恩精工科技股份有限公司内部控制鉴证报告》(信会师报字[2017]第ZA16461号),确认发行人的内部控制制度健全且被有 效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。立信会计师出具的《四川德恩精工科技股份有限公司内部控制鉴证报告》(信会师报字[2019]第ZA10169号)认为:德恩精工公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 本保荐机构认为:发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告;发行人符合《管理办法》第十八条的规定。 (九)符合《管理办法》第十九条相关发行条件 查证过程及事实依据如下: 经核查发行人董事、监事和高级管理人员的简历和有关资格,并对相关人员进行访谈,取得了相关人员的声明文件,没有发现违规任职情况,发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉,符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不存在有下列情形: 1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的; 2、最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的; 3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。 本保荐机构认为:发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉,具备法律、行政法规和规章规定的资格,发行人符合《管理办法》第十九条的规定。 (十)符合《管理办法》第二十条相关发行条件 查证过程及事实依据如下: 经核查发行人历年的工商登记资料和各种公开信息,并结合发行人取得的国税局、地税局、安全生产监督管理局、国土资源局、环保局、人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心等主管机构出具的有关证明文件,主要股东和实际控制人、发行人及发行人董事、监事、高级管理人员出具的关于发行申请材料的承诺。发行人最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行 为;不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券的情形。 本保荐机构认为:发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为;发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券的情形;发行人符合《管理办法》第二十条的规定。 综上所述,本保荐机构认为,发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的发行上市的实质条件。 五、发行人存在的主要风险 (一)市场风险 1、宏观经济波动风险 公司生产的皮带轮、锥套等机械传动零部件产品是机械工业基础零部件之一,产品普遍应用于国民经济的各个领域,主要包括风机、空调、汽车、机床、石油机械、木工机械、农牧机械、船舶和工程机械等行业,产品应用领域较为广泛,因而公司产品属于工业机械领域内的“快速消费品”。下游客户有持续购买并更换机械传动零部件的需求,下游行业对机械传动零部件产品的市场需求较大,但宏观经济的波动将直接影响下游各行业整机产品的市场需求,从而影响到下游客户对机械传动零部件产品的需求。如果国内外宏观经济形势、宏观经济调控政策波动或国家产业政策出现重大变动致使公司及下游行业出现重大不利变化导致市场需求疲软,将会给公司的经营业绩造成不利影响,给公司带来经营风险。 2、境外市场的风险 报告期内,公司境外销售收入分别为19,167.11万元、22,004.11万元和29,822.02万元,分别占当期主营业务收入的52.81%、49.63%和55.76%,公司境外销售收入的比例较高。公司产品主要出口到美国、欧洲和日本等经济发达国家和地区,并逐步拓展到非洲等“一带一路”沿线的发展中国家。公司境外业务主要以ODM、OEM和经销模式为主,并与国际知名的机械传动零部件生产销售企业建立了稳定的合作关系,发行人主要客户在报告期内保持稳定。但是,如果公 司在产品质量控制、交货周期、产品规格型号等方面不能持续满足客户需求,或者公司主要出口国或地区市场出现大幅波动,出口市场所在国家、地区的政治、经济、社会形势以及贸易政策发生重大变化、与我国政治、经济、外交合作关系发生变化、以及境外市场竞争对手采取不正当竞争手段或国际贸易保护政策都会导致国际市场需求发生重大变化,将给公司的经营造成不利影响,从而导致境外销售收入和净利润产生下滑的风险。 3、发行人再次遭受“双反”调查和中美贸易摩擦进一步恶化导致公司业绩下滑的风险 报告期内,公司境外销售收入分别为19,167.11万元、22,004.11万元和29,822.02万元,分别占当期主营业务收入的52.81%、49.63%和55.76%,公司境外销售收入的比例较高。公司产品主要出口到美国、欧洲和日本等经济发达国家和地区,并逐步拓展到非洲等“一带一路”沿线的发展中国家。 2015年10月至2016年11月期间,公司经历了美国TBW公司向美国商务部和美国国际贸易委员会提出的申请,要求对原产于中国和加拿大的铁质机械传动装置产品启动“双反”调查。公司作为国内机械传动零部件行业的领军企业,被美国商务部和美国国际贸易委员会定为此次“双反”调查的强制应诉企业。美国国际贸易委员会于2016年11月28日认定从中国、加拿大进口的铁质机械传动部件未对美国相关产业造成实质性损害或威胁,公司及国内企业对美出口的铁质机械传动件产品无需被征收高额“双反”关税。公司在该次美国“双反”调查中胜诉,成为国内机械传动零部件行业首例打赢美国“双反”官司的民营企业。公司应对美国“双反”诉讼期间,美国部分客户对采购公司产品持观望态度,减少了对公司涉案产品的采购订单,导致2016年公司对美销售收入较2015年减少743.91万元,降幅为8.14%;同时公司为应对“双反”调查,耗费了额外的人力、物力,还承担了应诉产生的律师费、差旅费等支出,公司2016年、2017年和2018年为应诉“双反”调查发生的律师费、差旅费金额分别为203.16万元、81.73万元和0.17万元,上述费用均减少了公司当期净利润,因此,公司遭遇的“双反”调查对公司报告期内的经营业绩产生了负面影响。 2018年3月23日,美国总统特朗普签署了备忘录,宣布“因知识产权侵权问题”拟对从中国进口的500亿美元商品征收关税,税率为25%,中美贸易摩擦 开始。2018年7月6日,美国政府宣布对340亿美元中国进口产品加征25%的关税,另外160亿美元进口商品关税清单从2018年8月23日起生效。德恩精工对美国出口的机械传动零部件产品在此次被美国政府征收25%关税的340亿美元的产品清单中。由于受中美贸易战加征25%关税的影响,德恩精工2018年对美出口收入金额为11,155.58万元,较2017年对美出口收入金额10,112.92万元仅增长了1,042.66万元,增幅为10.31%。因此,中美贸易战加征关税导致公司对美国出口收入增速下降,未来存在对美出口收入下滑的风险。 公司由于境外销售收入比重较高,如果未来公司产品主要进口国如美国、欧洲等国家再次就中国铁质机械传动部件启动“双反”调查,则公司面临再次被要求强制应诉的风险,若在“双反”调查中败诉,还存在主要进口国对公司涉案产品征收高额“双反”关税的风险;如果中美贸易摩擦进一步恶化,或者主要出口国所在国家、地区的政治、经济、社会形势以及国际贸易保护政策都会导致国际市场需求和境外市场竞争态势发生重大变化,导致公司营业收入和净利润下滑的风险。 因此,公司存在境外市场开拓中再次遭受“双反”调查、中美贸易摩擦进一步恶化导致公司营业收入和净利润下滑的风险。 3、市场竞争加剧的风险 目前,公司不仅面临本土企业间的相互竞争,在机械传动零部件产品的中高端市场上还面临着大型跨国公司或知名机械传动零部件制造商的激烈竞争。境外公司以先进完善的产品系列、高水平的产品质量,大举抢占市场份额。公司面临着机械传动零部件市场竞争加剧的风险。未来,行业内较具规模的企业还将利用自身优势进一步扩大产能,围绕产品价格、成本控制、客户资源开拓、品牌塑造、交货周期等方面展开激烈竞争,公司若不能紧跟行业步伐,有效调整经营战略,降低生产成本、提升产品质量、缩短交货周期,将面临市场发展空间遭受竞争对手挤压进而导致公司业绩下滑的风险。 (二)政策风险 1、税收优惠政策发生变化的风险 根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关 税收政策问题的通知》(财税(2011)58号)之规定,自2011年1月1日至2020年12月31日,对设在西部地区的鼓励类产业企业(指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务,且其主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业)减按15%的税率征收企业所得税。根据四川省青神县国家税务局对德恩精工、德恩铸造和眉山强力出具的《税务事项通知书》,德恩精工、德恩铸造和眉山强力在2016年度、2017年度享受西部大开发企业所得税税收优惠政策,减按15%的税率缴纳企业所得税。2018年,德恩精工暂按15%税率预缴企业所得税。2018年,德恩铸造和眉山强力的主营业务收入占其营业收入总额均不足70%,不享受15%的西部大开发企业所得税优惠税率。如国家税收优惠政策发生变化,西部大开发税收优惠政策到期后不再执行,则公司及子公司不能继续享受西部大开发的税收优惠政策,将对公司经营成果产生一定的影响,公司面临税收优惠政策发生变化导致经营业绩下滑的风险。 2、出口退税政策变化的风险 报告期内,公司主要产品出口退税率为17%,少量产品出口退税率为5%、9%、13%、15%;从2018年5月1日起,依据财政部和国家税务总局发布《关于调整增值税税率的通知》,公司主要产品的出口退税率由17%调整为16%。报告期内,公司出口收入占比较高,如果未来国家根据宏观经济状况、出口形势等因素调整出口退税政策,降低甚至取消机械传动零部件产品的出口退税税率,将会影响公司产品的市场竞争力,并直接影响公司的利润水平。公司面临出口退税政策变化导致经营业绩下滑的风险。 (三)经营风险 1、不能快速响应客户导致客户流失的风险 机械传动零部件产品系机械产品的基础零部件,系工业机械行业的“快速消费品”,应用范围广,客户需求涉及的机械传动零部件产品种类及型号众多,各种行业、不同市场需求的产品标准不统一,如欧洲标准、美国标准、中国标准,不同客户根据自身设备的特点还存在一定程度的定制化需求,下游客户一旦建立合作关系则会持续采购,因此下游客户对机械传动零部件供应商的选择不仅要求考核产品的质量,同时也要考虑供应商生产的产品种类、型号、交货周期。公司 在行业内如要保持较强的持续竞争力,不仅需要具备较强的生产能力,同时可生产的产品种类、型号必须齐全,且储备一定量的安全库存以满足客户的不同需求和交货周期。公司目前可生产的机械传动零部件产品规格型号虽已达8万余种,但仍不能完全覆盖客户不断更新的产品需求。如果客户需求的产品类型日益增多,要求的交货周期越来越短,而公司的产品研发和生产能力不能及时得到提升,公司标准品库存量不能持续满足客户要求的交货周期,则公司存在不能持续快速响应客户需求,造成客户流失的风险。 2、经营业绩下滑的风险 报告期内,公司营业收入分别为36,349.59万元、44,561.73万元和53,562.51万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为4,474.00万元、4,680.56万元和7,388.50万元,公司营业收入和净利润均保持稳步上升趋势。但是公司经营业绩会受到境内外同行业公司的激烈竞争、中美贸易摩擦、汇率波动以及原材料价格上涨、人工成本上升等因素的影响,如果未来国际宏观经济形势下行、中美贸易摩擦加剧或原材料价格、人工成本持续上升,而公司不能采取有效措施进一步开拓市场提升销售收入,降低生产成本增加产量,缩短客户交货周期,提升公司产品的核心竞争力,公司未来将会面临营业收入和经营业绩下滑的风险。 (四)管理风险 1、实际控制人不当控制的风险 本公司实际控制人为雷永志、雷永强。本次发行前,上述两人直接持有公司51.54%的股份;雷永志通过黎明投资间接持有公司0.03%股份。因此,公司实际控制人直接和间接控制公司的股份比例为51.57%。本次股票发行成功后,雷永志、雷永强仍将是公司实际控制人。公司实际控制人可能利用其控制力对公司发展战略、生产经营决策、利润分配、人事安排等重大事项的决策实施不当控制,从而可能损害公司及公司其他股东的利益。 2、公司业务规模增长引致的管理风险 报告期内,公司业务规模稳步增长。根据公司董事会战略发展的需要,出于 继续扩大公司业务规模以适应市场需求的考虑,2016年至今,美国希普拓、韩国希普拓、屏山德恩、嘉善德恩、德恩机器人、德恩云智造相继成立。随着公司业务的不断拓展和募集资金投资项目逐步建成投产,公司的生产、销售规模将大幅增加,公司异地生产经营管理的难度也将同步增加,需要公司在市场开拓、产品研发、质量管理、内部控制、财务管理等诸多方面进行调整完善,对各部门工作的协调性、连续性、严密性提出更高的要求。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要,组织模式和管理体系不能及时跟随公司规模的扩大而及时调整,公司将面临规模迅速扩张导致的管理风险,进而对公司经营业绩造成不利影响。 3、产品质量控制的风险 一直以来,公司对产品质量十分注重,通过了ISO9001:2008、ISO/TS16949:2009质量管理体系认证,先后引进了一系列国内外先进的检测设备,配备充足的检验人员对公司产品实施首检、巡检、完工检等检测工序,确保了公司产品的优良品质和高成品率。尽管公司在加强质量控制方面付出了诸多努力,但由于产品质量会受到多种因素的影响,仍不能完全排除导致出现产品质量问题的因素。一旦因公司管理或产品本身等造成产品质量问题,公司不仅将面临承担相应的赔偿责任的风险,同时还会对公司整体品牌形象造成负面的影响。尤其是随着公司未来规模的扩大,产品种类及型号的不断丰富,潜在的质量索赔风险也会进一步加大。 4、安全生产风险 公司为机械制造型企业,大部分生产环节均涉及机器设备的操作,具有一定危险性,需重点关注操作安全。公司制定了安全环保及应急救援相关的规章制度来明确相关部门及人员的责任,但不排除生产活动仍存在一定因操作不当造成意外安全事故的风险。这些危险事故可能造成人身伤亡、财产损毁等,并可能导致有关业务中断甚至使公司受到处罚,影响公司的财务状况、经营成果以及声誉等。 5、人力资源管理风险 报告期内,公司直接人工占产品成本的比重在15%左右,间接人工占产品成本的比重在10%左右,人力资源是公司重要的生产力。随着我国老龄化的加速和 城乡社会结构的改变,劳动力供求矛盾日益突出,用工企业普遍面临劳动力供应减少的局面,如果生产工人不能及时到位,将会对公司生产进度、订单交付进度和公司经营业绩造成一定的影响。在劳动力供应日益短缺的情况下,公司通常采取加薪的方式以保证一线员工的稳定性,从而导致劳动力成本进入上升通道。公司近年来虽通过技改提升生产线自动化、大规模应用工业机器人替代生产工人,提升工厂智能化水平,但仍面临招工不足和人力成本持续上升导致营业利润下滑的风险。 (五)财务风险 1、存货余额较大且存在跌价的风险 报告期内,公司存货账面价值分别为16,537.27万元、16,449.97万元和18,069.00万元,占当期总资产的比例分别为28.19%、22.20%和22.69%,存货金额相对较大,占资产总额的比重也较高。公司存货的构成与公司的采购模式、生产模式、销售模式相匹配,各类存货的金额和占比在报告期内保持相对稳定。报告期内,公司已按照谨慎性原则,对部分存货计提了存货跌价准备,若未来市场环境发生变化或竞争加剧导致产品滞销、存货积压,从而使得公司存货跌价损失继续增加和营业收入下降,将对公司的盈利产生不利影响。 2、应收账款回收的风险 报告期内,公司应收账款账面价值分别为6,304.27万元、8,170.76万元和9,152.36万元,占总资产的比例分别为10.75%、11.03%和11.49%,占比相对稳定。报告期各期末92%以上的应收账款账龄均在一年以内,应收账款结构良好,且公司按照规定合理计提了坏账准备。虽然公司通过销售部门及时了解客户的经营情况,合理控制应收账款的额度和期限,但随着公司经营规模的扩大,应收账款绝对金额可能会增加,应收账款管理的难度将会加大,如果公司采取的收款措施不力或客户信用发生变化,应收账款发生坏账的风险将加大,将对公司生产经营产生一定影响。 3、原材料价格大幅波动的风险 公司产品的主要原材料为废铁、球铁、废钢、钢材等。报告期内,直接材料 占主营业务成本的比重在20%左右。因此,废铁、球铁、废钢、钢材的价格波动对公司盈利能力有较大的影响。公司主要原材料废铁、球铁、废钢、钢材的价格如果在未来出现大幅上涨,将导致公司产品生产成本上升,如公司不能及时将生产成本的增加传导给下游客户,或者通过提高生产效率降低单位产品的生产成本,则会降低公司的综合毛利率,从而导致公司营业利润出现下滑的风险。 4、净资产收益率下降的风险 报告期内,公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为15.07%、11.29%和14.99%,报告期内由于净资产规模的逐年增加导致加权平均净资产收益率呈现一定的波动。本次发行完成后,公司的净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间,项目效益需要在建设投产一段时间后才能达到预计的水平,因此,公司短期内存在净资产收益率可能出现较大幅度下降的风险。 5、汇率波动带来的风险 公司产品外销的区域主要集中在美国和欧洲,因此公司主要采用美元、欧元与境外客户进行结算,公司自签订销售合同、收入确认至结售汇具有一定周期。一方面,人民币汇率的波动直接影响公司出口产品的人民币销售价格,进而影响公司出口产品销售的毛利率;另一方面,公司因存在一定量的国际业务必须留存一定量的外币资产,如外币货币资金、外币应收账款等,在外币结算或期末将外币资产金额折算成人民币金额时由于汇率的波动会产生汇兑损益,进而影响公司的净利润。因此,汇率波动直接影响公司产品销售毛利率和经营成果。随着公司经营规模的不断扩大,境外销售收入和外币资产也可能随之增加,如在未来期间汇率发生较大变动或不能及时结汇,且公司不能采取有效措施,则公司将面临盈利能力受汇率波动影响的风险。 (六)募集资金投向风险 本次募集资金拟依次投向“屏山精密机械传动零部件智能制造基地项目”、“德恩精工智能制造技术改造项目”和“德恩精工研发中心建设项目”。上述项目的实施可能给公司带来如下风险: 1、产能扩大导致的市场销售风险 公司目前具备生产各类机械传动零部件的产能为26,500吨,自公司2016年12月取得“双反”调查的胜诉后,公司签订销售订单大幅增长,2017年度签订销售订单5.11亿元,较上年同期增加1.55亿元,增长率为43.54%,2018年度签订销售订单5.27亿元,呈现持续增长趋势。结合上述订单的增长情况及公司当前的产能情况,公司将“屏山精密机械传动零部件智能制造基地项目”作为募集资金投资项目。该募集资金投资项目建成投产后,将新增产能33,490吨,届时公司机械传动零部件产品的产能与目前相比会有较大提升。但由于市场本身具有的不确定性,如果公司不能有效开拓市场,或者行业市场环境发生重大不利变化,可能导致公司本次募集资金投资项目新增产能无法顺利消化、收益水平下降等情形发生,公司面临产能扩大导致的市场销售风险。 2、新增折旧导致的利润下降风险 本次募集资金投资项目实施后,公司固定资产将增加35,010.11万元,按照公司现行固定资产折旧政策,预计募集资金投资项目实施后每年将增加2,881.00万元的固定资产折旧费用。募集资金投资项目建成达产后,如果未来业务发展速度显著低于预期,或者募集资金投资项目的收益水平远未达到预期目标,公司将面临因新增折旧而导致利润下降的风险。 六、发行人的发展前景评价 (一)发行人所处行业市场前景 1、应用领域不断拓展,市场持续扩大 发展中国家对机械传动零部件不断增加的需求与发达国家过去的情况类似,对机械传动零部件的需求已经越来越大。相应地,机械传动零部件制造中心正在向发展中国家转移,以利用更低的成本来满足市场需求。许多机械传动零部件制造商正在不断进入这些经济快速发展的国家。发展中国家的市场将为机械传动零部件行业提供高速增长机会。未来,随着机械传动零部件产品在越来越多领域得到应用,国内机械传动零部件市场将继续扩大,同时随着汽车、工程机械、家电产业的全球化,许多国家和地区自动化生产领域将继续得到资本注入。在许多方 面,亚洲制造业的增长促进了机械传动零部件市场的增长。 2、产品附加值逐步提升 随着科学技术的不断进步,消费者需求的日益提高,以及市场竞争的不断加剧,机械传动零部件行业的发展逐步呈现出两大特征:一是电子技术、材料技术等高科技同机械传动零部件制品的结合,赋予机械传动零部件制品电脑化、程控化等新的功能。二是塑料制品、铝制品和不锈钢制品等其它行业产品同传动零部件制品的结合,使传动零部件制品成为功能全面、应用更加宽广的复合品。上述两大特征的形成基本上代表了我国现代机械传动零部件工业的发展趋势,使机械传动零部件制品拥有了技术含量高、质量档次高、附加价值高、应用领域广等新的特点,赋予了机械传动零部件制品更大的生存空间和更加强大的竞争能力,标志着机械传动零部件工业的发展进入了一个崭新的阶段。 3、智能制造在行业不断深入推进 “十三五”经济格局将进入深度调整期,国际产业分工格局正在重塑,我国面临发达国家“高端回流”和发展中国家“中低端分流”的双重挤压,国家深入推进装备制造业转型升级,大力发展以工业机器人和高端智能制造为代表的装备制造业。随着国家对装备制造业的重视,重大装备国产化进程的加快,机械传动零部件行业也将迎来新的挑战和机遇。机械传动零部件行业提高自主创新能力和技术水平,尽快走向高端智能制造,将具有十分迫切的重要意义。 (二)发行人行业地位 公司专业从事皮带轮、锥套、同步带轮、胀套、链轮、齿轮箱、法兰、联轴器等机械传动零部件及其配套产品的研发、设计、生产和销售;同时也根据客户需求提供定制化的非标机械零部件产品。公司生产的机械传动零部件是机械工业基础零部件之一,属于国家重点支持的“三基”产业,公司产品广泛应用于通用机械设备和专用机械设备制造业,如风机、空调、汽车、机床、石油机械、木工机械、农牧机械、船舶和工程机械等行业。 经过十多年的快速发展,公司已成为国内知名的皮带轮、锥套等机械传动零部件制造商,是国内最大的专业生产并出口欧、美、日等国家皮带轮、锥套等机械传动零部件制造商之一,核心产品机械用皮带轮传动系列产品出口规模在报告 期内连续位居国内同行业第一。公司作为强制应诉企业,在2015年10月美国TBW公司申请发起的对原产于中国和加拿大的铁质机械传动装置产品启动“双反”调查中胜诉,成为国内机械传动零部件行业首例打赢美国“双反”官司的民营企业。 公司是国内少数具备精密铸造、精密锻造、智能化加工、热表处理、装配包装一体化生产能力,拥有由数百台加工中心、近千台各类精密数控加工机床、近百台数控磨齿、插齿、剃齿等制齿设备、七条自动化涂装生产线,近70组自主研究开发的机器人智能制造单元等专业生产设备组成的先进柔性生产线,采用智能工厂模式,大规模应用工业机器人、智能装备、智能输送、智能仓库、信息技术、数字技术等智能制造关键技术,进行研发、设计、生产和销售机械传动零部件的国家高新技术企业之一。公司目前已建成4个生产基地,正在逐步增加生产过程中机器人智能制造单元的开发与部署,为细分行业内率先进行产业升级换代、运用互联网+大数据云应用平台进行智能化制造管理的公司之一。公司已形成以皮带轮、锥套为主,其他机械传动零部件产品为辅的完善的产品体系,年产销各类机械传动零部件一千多万件,折合重量为3万多吨;公司产品规格型号齐全,共包含8万多个规格型号,能够满足不同客户的个性化需求;凭借过硬的产品质量、领先的技术水平和专业及时的售后服务,公司产品获得了客户的普遍认可与好评,尤其在皮带轮、锥套领域具有较强的市场领先地位;公司产品共计销往40多个国家和地区、50多个行业,拥有3,000多家客户,报告期内,每年与公司发生交易的客户数量分别为1,632家、1,578家和1,465家。公司在境内外市场积累了一大批全球知名客户,并与公司保持长期稳定的合作关系,其中大多数优质客户都是其所属行业的龙头企业。公司主要优质客户包括:ABB集团、美国TBW公司、美国POWERDRIVE公司、美国AMEC公司、美国约克空调、德国IWIS公司、德国Optibelt公司、瑞典SKF集团、瑞士布勒集团、瑞士Weatherford公司、意大利Sati公司、意大利SIT公司、意大利CHIARAVALLI公司、意大利BEA公司、日本NBK公司、奥地利安德里茨集团、格力电器、美的集团、北人印刷、牧羊集团、三一汽车、嘉陵华西等国际国内知名企业。 公司是经认定的国家级高新技术企业、四川省技术创新示范企业、四川省典型制造业信息化示范企业。公司具有较强的技术研发实力,产品性能指标处于行 业领先地位。公司作为机械传动零部件国家标准起草单位之一,先后参与完成了GB/T32220-2015《锥套型式、尺寸和及基本参数》、GB/T12734-2017《同步带传动-汽车同步带》、GB/T10414-2017《同步带传动-汽车同步带轮》等六项国家标准的制定工作,还参加了ISO5288-2017《Synchronousbeltdrives-Vocabulary同步带传动—术语》国际标准的制定工作。公司于2009年10月被四川省人民政府确定为“四川省企业技术中心”。公司承担的“高精度易装卸轴套数字化设计技术及产品开发”项目于2009年8月被四川省经济委员会确定为“2009年度四川省重点技术创新项目”,承担的“高精度易装卸轴套连接件产业化”项目于2010年5月被国家科技部确定为“国家火炬计划项目”,承担的“高精度新型带轮产业技术研究开发”项目于2010年7月被四川省经济和信息化委员会确定为“2010年度四川省重点技术创新项目”。公司报告期内还承担了“精密高效锥套联轴器系列产品技术创新成果产业化”、“传动件智能制造”和“面向网络个性化定制的机械传动件柔性生产线开发与应用”等四川省重点项目的科研开发和产业化。公司“欧标锥套自动化生产线开发及应用”项目于2018年5月获四川省科学技术厅颁发的“四川省科学技术成果”证书。公司于2015年12月被国家知识产权局评为“2015年度国家知识产权优势企业”;于2018年7月被四川省经济和信息化委员会评为“四川省技术创新示范企业”。截至本发行保荐书签署日,公司已获得授权的专利共65项,其中:发明专利14项,实用新型专利49项,外观设计专利2项。公司生产的CPT牌皮带轮和锥套荣获“四川名牌产品称号”。 公司是四川省机械行业国际商会副会长单位、中国机械工业企业管理协会会员单位、成都市机械制造业商会副会长单位、眉山国际商会副会长单位,于2015年6月被评为“四川省建设创新型企业培育企业”,于2015年11月被评为“中国中小企业诚信示范单位”,于2016年6月被评为“企业信用评级AAA级信用企业”,于2016年11月被评为“四川省优秀民营企业”,于2017年1月荣获“眉山市政府质量奖”,于2017年7月和2018年8月分别被四川省机械工业联合会评为“四川省机械工业50强”,于2018年11月被中共四川省委、四川省人民政府评为“四川省优秀民营企业”。 (三)发行人的竞争优势 1、规模优势 经过十多年的快速发展,公司已成为国内皮带轮、锥套等机械传动零部件行业的领军企业。在外销规模方面,根据全国海关信息中心的数据,公司报告期内机械用皮带轮传动系列产品出口规模均位居国内同行业第一,已经具备较好的规模优势。 公司目前已建成4个生产基地,拥有由数百台加工中心、近千台各类精密数控加工机床、近百台数控磨齿、插齿、剃齿等制齿设备、七条自动化涂装生产线,近70组自主研发的机器人智能制造单元等专业生产设备组成的先进柔性生产线,具备年加工一千多万件,折合重量为3万多吨机械传动零部件的能力,募投项目建设完成后,公司将发展为国内皮带轮、锥套等机械传动零部件生产规模最大的企业;公司已在国内建立了3家负责内销的子公司、1家负责进出口的子公司,并在国外建立了2家负责自主品牌销售的子公司,年产销机械传动零部件一千多万件,折合重量为3万多吨,公司产品共计销往40多个国家和地区、50多个行业。经过多年持续不断的发展,公司产品已经发展到8万多个规格型号,产品规格型号齐全,为国内同行业中产品规格型号最为齐全的皮带轮、锥套等机械传动零部件企业之一。公司依靠皮带轮产品规模优势,将产品种类、规格、数量不断延伸,能够向全球客户提供一站式的机械传动零部件产品配套,选型,安装指导和现货销售服务,能够快速响应全球客户差异化的产品需求。公司正努力将自身打造成为机械传动零部件的工业品超市,进一步缩短产品的交货周期,努力满足客户“零库存”供应链管理的目标。 2、精密铸造、锻造及加工一体化优势 公司拥有“铸锻造-机械加工-热表处理-总装-销售”完整的产业链体系,是目前国内少数具备精密铸造、精密锻造、智能化加工一体化生产能力的机械传动零部件生产企业之一。 公司拥有由数百台加工中心、近千台各类精密数控加工机床、近百台数控磨齿、插齿、剃齿等制齿设备、七条自动化涂装生产线,近70组自主研究开发的机器人智能制造单元等专业生产设备组成的先进柔性生产线。为细分行业内率先 通过互联网+机器人对传统装备进行智能化改造、升级并运用互联网+大数据云应用平台进行智能化制造管理的公司之一。公司同时引进了大量进口的智能化加工中心和生产线设备,包括MAZAK卧式加工中心、秦川磨齿机、日本龙泽数控车床、多用炉热处理生产线、阴极电泳漆(PPG)生产线、垂直分型铸造线、V法铸造线、消失模铸造线、自硬砂铸造线,生产线中90%以上为数控伺服设备,并配备了智能程度更高的机器人设备。公司精密铸造、锻造及智能化加工一体化优势有利于提高公司产品质量的稳定性和市场快速响应能力等综合竞争力,对产业链的完整掌控有效保证了公司产品的增值空间与盈利能力。 3、客户优势 公司生产的皮带轮、锥套等机械传动件产品属于机械行业的基础件产品,为机械行业的“快速消费品”,下游客户有持续购买并更换机械零部件的需求,因此下游行业总体需求巨大。公司产品应用广泛,公司客户涵盖风机、空调、汽车、机床、石油机械、木工机械、农牧机械、船舶和工程机械等多个行业的知名企业。公司自成立以来与一批知名的行业龙头企业建立了良好的合作关系,如全球电气产品、机器人及运动控制、工业自动化和电网领域的技术领导者世界五百强企业ABB集团,石油行业的瑞士Weatherford公司;汽车制造行业的云内动力、东风汽车、嘉陵华西;家电行业的美国约克空调、格力电器、美的集团、麦克维尔和美国开利空调;工程机械行业的徐工集团;其他行业如中国中车、瑞士布勒集团、北人印刷、牧羊集团等国际国内知名企业;同时与国际知名的机械传动零部件生产销售企业也建立了长期稳定的合作关系并成为其ODM、OEM的供应商,如美国TBW公司、美国POWERDRIVE公司、美国AMEC公司、德国IWIS公司、德国Optibelt公司、瑞典SKF集团、意大利Sati公司、意大利SIT公司、意大利CHIARAVALLI公司、意大利BEA公司、日本NBK公司等。上述优质客户为公司业务的稳定发展提供了充足的业务订单和良好的销售回款,同时有利于公司在行业内保持领先的技术研发优势。 公司客户呈现数量多、区域分布广、普遍合作时间较长等特征。截至2018年12月31日,公司累计共有3,000多个客户,报告期内每年与公司发生交易的客户数量分别为1,632家、1,578家和1,465家,客户分布在40多个国家和地区、50多个行业。公司下游客户数量众多、行业分散,有利于降低宏观经济波 动对公司产品需求的影响,有利于公司降低对重大客户的依赖风险,公司可以更好的选择与优质客户的合作,加快应收账款的回笼,降低应收账款发生坏账的风险。 4、营销网络及服务优势 根据公司产品特点、技术工艺特点及客户分布的地域特点,公司选择了“境内直销+境外ODM、OEM销售”为主的营销模式,境内市场主要通过自主销售渠道直接销往终端客户,公司通过在上海、广州、天津等地建立销售子公司,重点开拓华东、华南、西南等经济相对发达地区的市场客户,逐步形成了覆盖全国多个省市的直销网络体系。报告期内,每年与公司发生交易的境内客户数量超过1,000家。境外主要以ODM、OEM业务为主,境外客户主要是国际知名的下游行业客户或国际知名的机械传动零部件生产销售企业,通过上述境外客户将公司产品销往并应用于美国、欧洲、日本、新加坡、南非等国家和地区。公司目前已经在美国和韩国设立了子公司,拓展自主品牌直接向境外终端客户销售。公司已建立符合自身业务特点的销售服务网络,在行业内率先采用阿里云大数据技术对客户需求进行分析,能及时了解客户需求,为客户提供贴身服务,达到快速响应的效果;拥有一支经验丰富的销售团队,在各区域配备销售人员,建立了从市场调研、产品推广、客户管理、销售管理到客户服务的多维度销售网络体系。公司营销网络及服务优势有效保证了公司业务收入的稳步增长。 5、质量控制优势 公司拥有完善的质量管理控制标准和制度,通过了ISO9001:2015和IATF16949:2016质量管理体系认证,日常生产经营均严格按照其执行。为了保证产品质量,公司不仅拥有众多经验丰富的质量检测人员,截至2018年12月31日,公司拥有各类专业检测人员39人,占员工总人数的2.18%;同时公司先后引进了投影检测仪、粗糙仪、德国直读光谱仪、金相图像分析系统、三坐标检测仪、齿轮综合检测仪、表面粗糙度测量仪、盐雾腐蚀试验机、磁粉探伤机、抗拉强度试验机、减速机测试系统、扭矩验机、投影检测仪、布氏洛氏维氏硬度检测仪等一系列国内外先进检测设备,并严格按照产品检测规范对产品质量严格把关,确保了公司产品的优良品质和高成品率,公司正在逐渐加大工业机器人在生产中的应用,公司生产作业柔性化的提高将更进一步降低人员操作的误差,提高 产品质量。 公司产品质量优势突出,获得了客户的普遍认可与好评,于2014年12月被宝鸡机床集团有限公司评为“优秀供应商”;于2015年11月被Carrier公司(开利运输冷冻公司)评为“2015年突出质量进步奖”;于2017年1月被四川省眉山市人民政府评为“眉山市政府质量奖”;公司生产的CPT牌锥套和皮带轮于2017年3月被四川省人民政府评为“四川名牌产品称号”。公司的产品质量优势奠定公司与客户得以长期合作的基础,促进了公司业务的稳定发展。 6、管理优势 公司拥有“铸/锻造-机器加工-热表处理-总装-销售”完整的产业链体系,整个工艺流程比较复杂,产品规格型号和客户数量众多,订单呈现多品种、多批次、金额小的特点,对公司的生产管理能力要求较高。企业管理集成ERP、PLM、MES、电商EC、数据决策BI、数据报表REPORT等信息系统为一体,质量和安环管理融合ISO9001、TS16949、ISO14001、OHSAS18001标准体系为一体。公司管理团队均有着十年以上机械传动零部件行业工作或管理经验,现任高管人员均在公司成立时或成立不久即加入公司,管理团队稳定。公司坚持“以德待人,知恩图报;团结拼搏,志在一流”的企业文化,以“一流的产品、一流的环境、一流的管理,一流的员工”为发展目标,以客户价值为导向,持续提升内部管理水平,持续为客户创造价值,推动公司全面可持续发展。 公司重视信息技术在经营管理和成本控制中的应用,已经建成了SAGE管理系统平台,以成本控制、便捷管理为核心,实现了公司各领域全方位的信息化管理,通过涵盖采购的计划控制、生产的进度控制、质量控制、客户管理、财务要素、售后服务等管理内容,以实现供应商、员工、客户等公司业务各参与方在公司业务流程中的网上协同作业,从而有效控制业务流程和相关费用,同时提高业务管控水平,为客户提供满意服务。公司正在逐步增加生产过程中机器人智能制造单元的开发与部署,为细分行业内率先进行产业升级换代、运用互联网+大数据云应用平台进行智能化制造管理,在行业内率先采用阿里云大数据技术进行智能化排产,将进一步提高公司多品种、小批量柔性化生产能力,缩短产品的交货周期,从而提升产品的竞争力。 7、研发与技术优势 公司作为国家高新技术企业和技术创新示范企业,坚持以自主技术创新为基础,截至本发行保荐书签署日,公司已经获得授权的专利共65项,其中:发明专利14项,实用新型专利49项,外观设计专利2项。公司设立了专门的研发部门,研发团队经过多年的磨练和培养,在设计、工艺、检测、技术管理等各方面形成了合理的人员结构,具备较强的机械传动零部件设计研发能力,截至2018年12月31日,公司拥有研发人员61人,占员工总人数的3.40%,包含了机械设计、机电一体化、电气工程、材料成型等领域的专业人才。通过多年的研发积累和技术创新,公司围绕精密高效机械传动加工关键技术研究、新产品开发和机械传动柔性生产线智能化制造的开发应用,自主研发并掌握了皮带轮、锥套、胀套联轴器、齿轮、链轮、同步带轮等产品和铸造工艺的核心技术和机器人智能化制造单元组成柔性生产线的核心技术解决方案,这些核心技术的掌握为公司满足客户“多品种、小批量”的柔性生产制造提供了技术保障。公司于2009年10月被四川省人民政府确定为“四川省企业技术中心”。公司承担了《精密高效锥套联轴器系列产品技术创新成果产业化》、《传动件智能制造》、《面向网络个性化定制的机械传动件柔性生产线开发与应用》等四川省重点项目的科研开发和产业化;公司自主研发的机器人智能制造单元组成的柔性生产线已投入生产,极大的提高了公司智能化制造能力;公司作为机械传动零部件的主要生产企业之一,参与完成了GB/T32220-2015《锥套型式、尺寸和及基本参数》、GB/T12734-2017《同步带传动-汽车同步带》、GB/T10414-2017《同步带传动-汽车同步带轮》等六项国家标准的制定工作,还参加了ISO5288-2017《Synchronousbeltdrives-Vocabulary同步带传动—术语》国际标准的制定工作。 与此同时,公司通过与国外知名企业的技术交流,与国内著名高校合作研发项目,使研发队伍在公司发展的同时能持续地得到知识更新、补充和提高。公司与四川大学、电子科技大学、四川省机械研究设计院等多家院校及科研单位建立了长期的合作关系,并进行了多项科研项目的研发合作,为公司的发展奠定了良好的技术、科研基础。 (四)募集资金投资项目符合发行人发展战略和行业发展方向 公司本次发行募集资金用于“屏山精密机械传动件智能制造基地项目”、“德 恩精工智能制造技术改造项目”和“德恩精工研发中心建设项目”。这些项目是公司实现发展战略的重要组成部分,对于公司未来发展起到关键性作用。公司拟使用募集资金投入的项目符合公司中长期发展战略和行业发展趋势,有利于推动公司未来发展、增强公司的成长性。 综上所述,结合发行人所处机械传动零部件行业的市场前景和行业地位、竞争优势以及募资资金投资项目情况,本保荐机构认为发行人具备良好的发展前景和成长性。 附件1:《国海证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》 附件2:《国海证券股份有限公司关于四川德恩精工科技股份有限公司成长性专项意见》 (此页无正文,为《国海证券股份有限公司关于四川德恩精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页) 项目协办人签名: 丁小园 保荐代表人签名: 吴晓明 尹国平 内核负责人签名: 吕易隆 保荐业务负责人签名: 燕文波 保荐机构总经理 (总裁)签名: 刘世安 保荐机构法定代表人 (董事长)签名: 何春梅 国海证券股份有限公司 年 月 日 附件1: 国海证券股份有限公司 关于四川德恩精工科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市项目 保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会: 根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,我公司作为四川德恩精工科技股份有限公司(以下简称“德恩精工”)首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐机构,授权吴晓明、尹国平担任保荐代表人,具体负责德恩精工首次公开发行股票并在创业板上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作事宜,并确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。 保荐代表人吴晓明最近3年内曾担任过雪浪环境(300385)2017年非公开发行股票项目签字保荐代表人。 尹国平最近3年内曾担任过已完成的维业股份(300621)IPO项目签字保荐代表人、雪浪环境(300385)2017年非公开发行股票项目签字保荐代表人。 保荐代表人吴晓明和尹国平不存在如下情形:最近三年内有过违规记录,违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的; 保荐机构法定代表人(董事长)何春梅、保荐机构总经理(总裁)刘世安及保荐代表人吴晓明、尹国平承诺:对相关事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。 本专项授权书仅用于指定我公司保荐(主承销)的德恩精工首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人,不得用于其它目的或用途。如果我公司根据实际情况对上述保荐代表人做出调整,并重新出具相应的专项授权书,则本专项授权书自新的专项授权书出具之日起自动失效。 特此授权。 (以下无正文) (本页无正文,为《国海证券股份有限公司关于四川德恩精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人专项授权书》之签章页) 保荐代表人签名: 吴晓明 尹国平 保荐机构总经理(总 裁)签名: 刘世安 保荐机构法定代表 人(董事长)签名: 何春梅 国海证券股份有限公司(盖章) 年 月 日 附件2: 国海证券股份有限公司关于 四川德恩精工科技股份有限公司成长性之专项意见 中国证券监督管理委员会: 根据中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的规定,国海证券股份有限公司(以下简称“国海证券”或“本保荐人”)作为四川德恩精工科技股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人,通过充分的尽职调查和审慎判断,现就发行人成长性及创新性进行说明,并出具发行人成长性专项意见。 本专项意见中的简称与《招股说明书》中的简称具有相同意义。 一、发行人基本情况 公司自成立以来一直从事皮带轮、锥套、同步带轮、胀套、链轮、减速机、联轴器、齿轮、法兰、工业皮带、聚氨酯同步带等机械传动零部件及其配套产品的研发、设计、生产和销售。同时,也根据客户需求提供定制化的机械零部件。经过十多年的快速发展,公司已成为国内知名的皮带轮、锥套等机械传动零部件制造商,是国内最大的专业生产并出口欧、美、日等国家皮带轮、锥套等机械传动零部件制造商之一。根据全国海关信息中心的数据,公司报告期内机械用皮带轮传动系列产品出口规模位居国内同行业第一。 公司主要产品为皮带轮、锥套、同步带轮、胀套、链轮、减速机、联轴器、齿轮、法兰、工业皮带、聚氨酯同步带等机械传动零部件。机械传动零部件行业是国家重点支持的“三基”产业——机械工业基础零部件行业。公司生产的机械传动零部件是机械工业基础零部件之一,广泛应用于通用机械设备和专用机械设备制造业,如最终用于风机、空调、汽车、机床、石油机械、木工机械、农牧机械、船舶和工程机械等行业。公司已形成以皮带轮、锥套为主,其他机械传动零部件产品为辅的完善的产品体系,年产销各类机械传动零部件一千多万件,折合 重量为3万多吨;公司产品规格型号齐全,共包含8万多个规格型号,能够满足不同客户的个性化需求。 目前,公司主要产品如下表: 序号 产品名称 功能及特点 图片 是一种盘毂类零件,主要用于远距离动力传送,具 1 皮带轮 有传动平稳、低噪音之优点,同时具备过载保护之 功能。 是一种新型机械传动联接部件,目前在欧美国家已 2 锥套 普遍使用,具有标准化程度高、精度高、结构紧凑、 安装拆卸方便等特点。 是一种主要依靠齿面正压力进行动力传送的装置, 3 同步带轮 兼具链轮传动的同步性与皮带轮传动的平稳性,同 时具有噪音低、精确性高、工作环境要求低等特点。 是一种广泛用于重型载荷下机械联结的一种先进 基础部件,在轮和轴的联结中,它是靠拧紧高强度 4 胀套 螺栓使包容面间生产的压力和摩擦力实现负载传 送的一种无键联结装置。具有使用寿命长.、安装 简单、拆卸方便、样式较多等优点,在超载时,将 失去联结作用,还可以保护设备不受损害。 是一种带嵌齿式扣链齿的轮子,用以与节链环上节 5 链轮 距准确的块体相啮合,从而进行传动的零件。链轮 具有结构简单,加工方便,拆卸方便的特点,应用 相当广泛。 是一种相对精密的机械,使用它的目的是降低转 6 减速机 速,增加转矩。减速机在原动机和工作机或执行机 构之间起匹配转速和传递转矩的作用。 是一种用来联接不同机构中的两根轴(主动轴和从 7 联轴器 动轴)使之共同旋转以传递扭矩的机械通用零部 件。 序号 产品名称 功能及特点 图片 是一种轮缘上有齿轮连续啮合传递运动和动力的 机械传动零部件,一般通过与其它齿状机械零件 8 齿轮 (如另一齿轮、齿条、蜗杆)传动,可实现改变转 速与扭矩、改变运动方向和改变运动形式等功能, 有传动效率高、传动比准确、功率范围大等优点。 是轴与轴之间相互连接的零件,用于管端之间的连 9 法兰 接;也有用在设备进出口上的法兰,用于两个设备 之间的连接。 是运用在工业上的皮带,又名传动带,广泛应用于 电动机和内燃机驱动的机械和设备上的动力传递。 10 工业皮带 根据用途与结构不同,可以分为各种不同的分类。 与齿轮传动、链条传动相比,工业皮带传动具有机 构简单、噪声小和设备成本低等优点,广泛用于各 种动力传动。 报告期内,公司主营业务产品未发生重大变化。 公司是经认定的国家级高新技术企业、四川省技术创新示范企业、四川省典型制造业信息化示范企业、四川省机械工业50强企业,是国内少数具备精密铸造、精密锻造、智能化加工、热表处理、装配包装一体化生产能力,拥有由数百台加工中心、近千台各类精密数控加工机床、近百台数控磨齿、插齿、剃齿等制齿设备、七条自动化涂装生产线,近70组自主研究开发的机器人智能制造单元等专业生产设备组成的先进柔性生产线,采用智能工厂模式,大规模应用工业机器人、智能装备、智能输送、智能仓库、信息技术、数字技术等智能制造关键技术,进行研发、设计、生产和销售机械传动零部件的国家高新技术生产企业之一。公司正在逐步增加生产过程中机器人智能制造单元的开发与部署,为细分行业内率先进行产业升级换代、运用互联网+大数据云应用平台进行智能化制造管理的公司之一。凭借过硬的产品质量、领先的技术水平和专业及时的售后服务,公司获得了客户的普遍认可与好评,尤其在皮带轮、锥套细分领域具有较强的市场领先地位;公司产品共计销往40多个国家和地区、50多个行业,拥有3,000多家客户,报告期内,每年与公司发生交易的客户数量分别为1,632家、1,578家和1,465家。公司在境内外市场积累了一大批全球知名客户,并与公司保持长期稳定的合作关系,其中大多数优质客户都是其所属行业的龙头企业。公司主要优质 客户包括:ABB集团、美国TBW公司、美国POWERDRIVE公司、美国AMEC公司、美国约克空调、德国IWIS公司、德国Optibelt公司、瑞典SKF集团、瑞士布勒集团、瑞士Weatherford公司、意大利Sati公司、意大利SIT公司、意大利CHIARAVALLI公司、意大利BEA公司、日本NBK公司、奥地利安德里茨集团、格力电器、美的集团、北人印刷、牧羊集团、三一汽车、嘉陵华西等国际国内知名企业。 公司生产的皮带轮、锥套等机械传动件产品属于机械行业的基础件产品,为机械行业的“快速消费品”,下游客户有持续购买并更换机械零部件的需求,因此下游行业总体需求巨大。公司产品应用广泛,公司客户涵盖风机、空调、汽车、机床、石油机械、木工机械、农牧机械、船舶和工程机械等多个行业的知名企业。公司自成立以来与一批知名的行业龙头企业建立了良好的合作关系,如全球电气产品、机器人及运动控制、工业自动化和电网领域的技术领导者世界五百强企业ABB集团,石油行业的瑞士Weatherford公司;汽车制造行业的云内动力、东风汽车、嘉陵华西;家电行业的美国约克空调、格力电器、美的集团、麦克维尔和美国开利空调;工程机械行业的徐工集团;其他行业如瑞士布勒集团、北人印刷、牧羊集团等国际国内知名企业;同时与国际知名的机械传动零部件生产销售企业也建立了长期稳定的合作关系并成为其ODM、OEM的供应商,如美国TBW公司、美国POWERDRIVE公司、美国AMEC公司、德国IWIS公司、德国Optibelt公司、瑞典SKF集团、意大利Sati公司、意大利SIT公司、意大利CHIARAVALLI公司、意大利BEA公司、日本NBK公司等。上述优质客户为公司业务的稳定发展提供了充足的业务订单和良好的销售回款,同时有利于公司在行业内保持领先的技术研发优势。 公司是经认定的国家级高新技术企业、四川省技术创新示范企业、四川省典型制造业信息化示范企业。公司具有较强的技术研发实力,产品性能指标处于行业领先地位。公司作为机械传动零部件国家标准起草单位之一,先后参与完成了GB/T32220-2015《锥套型式、尺寸和及基本参数》、GB/T12734-2017《同步带传动-汽车同步带》、GB/T10414-2017《同步带传动-汽车同步带轮》等六项国家标准的制定工作,还参加了ISO5288-2017《Synchronousbeltdrives-Vocabulary 同步带传动—术语》国际标准的制定工作。公司于2009年10月被四川省人民政府确定为“四川省企业技术中心”。公司承担的“高精度易装卸轴套数字化设计技术及产品开发”项目于2009年8月被四川省经济委员会确定为“2009年度四川省重点技术创新项目”,承担的“高精度易装卸轴套连接件产业化”项目于2010年5月被国家科技部确定为“国家火炬计划项目”,承担的“高精度新型带轮产业技术研究开发”项目于2010年7月被四川省经济和信息化委员会确定为“2010年度四川省重点技术创新项目”。公司报告期内还承担了“精密高效锥套联轴器系列产品技术创新成果产业化”、“传动件智能制造”和“面向网络个性化定制的机械传动件柔性生产线开发与应用”等四川省重点项目的科研开发和产业化。公司“欧标锥套自动化生产线开发及应用”项目于2018年5月获四川省科学技术厅颁发的“四川省科学技术成果”证书。公司于2015年12月被国家知识产权局评为“2015年度国家知识产权优势企业”;于2018年7月被四川省经济和信息化委员会评为“四川省技术创新示范企业”。截至本专项意见签署日,公司已获得授权的专利共65项,其中:发明专利14项,实用新型专利49项,外观设计专利2项。公司生产的CPT牌皮带轮和锥套荣获“四川名牌产品称号”。 公司是四川省机械行业国际商会副会长单位、中国机械工业企业管理协会会员单位、成都市机械制造业商会副会长单位、眉山国际商会副会长单位,于2015年6月被评为“四川省建设创新型企业培育企业”,于2015年11月被评为“中国中小企业诚信示范单位”,于2016年6月被评为“企业信用评级AAA级信用企业”,于2016年11月被评为“四川省优秀民营企业”,于2017年1月荣获“眉山市政府质量奖”,于2017年7月和2018年8月分别被四川省机械工业联合会评为“四川省机械工业50强”,于2018年11月被中共四川省委、四川省人民政府评为“四川省优秀民营企业”。 公司坚持“团结拼搏,志在一流,做最专业的机械传动产品及系统国际化服务商”的战略发展目标,以客户价值为导向,持续提升核心技术和生产制造工艺,满足产品和客户需求,持续为客户创造价值,实现全面可持续发展。 未来,公司将紧抓我国主机设备市场快速发展的历史机遇、紧跟全球主机市 场的发展趋势,继续以皮带轮和锥套等机械传动零部件系列产品为主营业务产品,不断提升公司智能制造的水平,建设智能工厂,持续提升公司在国内外机械传动零部件市场的综合竞争力,使公司发展成为集铸造、锻造、机加工、热表处理、科研于一体的现代化、国际化的开放型企业,继续保持在细分行业的领先地位,努力成为机械传动零部件细分行业国际领先的制造商和供应商。 二、发行人报告期内成长性概述 (一)总体盈利情况 2018年度 2017年度 2016年度 项目 金额 增幅 金额 增幅 金额 (万元) (%) (万元) (%) (万元) 营业收入 53,562.51 20.20 44,561.73 22.59 36,349.59 主营业务毛利 17,758.54 27.93 13,881.57 9.27 12,704.14 营业利润 9,185.31 55.79 5,895.97 3.77 5,681.61 利润总额 9,512.56 55.79 6,105.96 -0.76 6,152.46 净利润 7,812.13 57.52 4,959.37 -2.11 5,066.48 归属于发行人股东 扣除非经常性损益 7,388.50 57.86 4,680.56 4.62 4,474.00 后的净利润 报告期内,公司经营业务稳步增长。2017年度公司营业收入、营业利润、归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润较2016年度均实现恢复性增长,增长率分别为22.59%、3.77%、4.62%;2018年度营业收入、营业利润、归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润较2017年度均保持了持续增长趋势,增长率分别为20.20%、55.79%、57.86%。截至本成长性专项意见签署日,公司尚未执行的销售订单金额为1.75亿元,待执行销售订单充足,公司未来经营业绩呈增长趋势,持续盈利能力将保持稳定。 (二)盈利能力水平 报告期内,发行人主营业务综合毛利率和销售净利润率水平较高,具体如下表: 项目 2018年度 2017年度 2016年度 主营业务综合毛利率 33.21% 31.29% 35.01% 销售净利润率 14.59% 11.13% 13.94% 报告期内,公司主营业务综合毛利率分别为35.01%、31.29%和33.21%,销售净利率分别为13.94%、11.13%和14.59%,公司主营业务综合毛利率和销售净利率均维持在较高水平,且高于可比上市公司平均水平,说明公司主营业务具有核心竞争力,产品定价及成本控制能力较强,获利能力较强。 2017年主营业务综合毛利率较2016年下降3.70个百分点,主要原因是:一方面,2017年主要原材料采购价格较2016年有较大幅度上涨,同时,设备折旧费、低值易耗品等成本费用均有所增加以及产品销售结构变化和提价效应滞后因素导致2017年主营业务综合毛利率下降4.29个百分点;另一方面,2017年外汇汇率波动导致2017年主营业务综合毛利率上升0.59个百分点。 2018年主营业务综合毛利率较2017年提升1.92个百分点,主要原因是:一方面,2018年对部分其他机械传动零部件及定制件产品提价幅度较大,且销售单价较高的其他机械传动零部件及定制件产品所占比重有所提升,以及公司对部分境外客户采购的皮带轮、锥套等产品提价幅度较大,达5%以上,同时因产量上升引起的规模效应导致单位产品分摊的折旧费、低值易耗品等成本费用降低抵消了原材料价格上涨的不利因素,进而导致2018年主营业务综合毛利率上升2.23个百分点;另一方面,2018年外币汇率波动导致2018年主营业务综合毛利率下降0.31个百分点。 (三)主营业务成长性 公司营业收入主要来源于主营业务,报告期内公司主营业务收入占营业收入的比重均在99%以上,主营业务突出。公司主营业务收入主要来自于机械传动零部件产品的销售,其中,公司的主要产品为皮带轮和锥套。 公司主营业务收入按业务类别构成分析如下: 2018年度 2017年度 2016年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 皮带轮 32,782.01 61.30 26,114.91 58.90 22,094.75 60.88 锥套 8,835.56 16.52 7,042.90 15.89 5,941.26 16.37 其他机械传动零部件及 10,791.97 20.18 10,026.27 22.61 7,137.64 19.67 定制件产品 工业皮带 1,071.89 2.00 1,152.38 2.60 1,117.57 3.08 2018年度 2017年度 2016年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 其中:自产聚氨酯同步带 352.30 0.66 491.78 1.11 538.93 1.49 外购的工业皮带 719.59 1.35 660.60 1.49 578.63 1.59 合计 53,481.43 100.00 44,336.46 100.00 36,291.22 100.00 报告期内,皮带轮销售收入分别为22,094.75万元、26,114.91万元和32,782.01万元,占同期主营业务收入的比重分别为60.88%、58.90%和61.30%;锥套销售收入分别为5,941.26万元、7,042.90万元和8,835.56万元,占同期主营业务收入的比重分别为16.37%、15.89%和16.52%。皮带轮和锥套的销售收入合计占公司主营业务收入的比重分别为77.25%、74.79%和77.82%,所占比重较高,且较为稳定。 报告期内,公司主营业务收入按照境内外销售收入分类如下: 2018年度 2017年度 2016年度 地区分类 金额 比例 金额 比例 金额 比例 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 境内销售 23,659.41 44.24 22,332.35 50.37 17,124.11 47.19 境外销售 29,822.02 55.76 22,004.11 49.63 19,167.11 52.81 合计 53,481.43 100.00 44,336.46 100.00 36,291.22 100.00 从上表可以看出,报告期内,公司境内和境外的主营业务收入均保持增长趋势。其中,2017年度和2018年度境内主营业务收入较上年同期分别增加5,208.24万元、1,327.06万元,增长率分别为30.41%、5.94%;2017年度和2018年度境外主营业务收入较上年分别增加2,837.00万元、7,817.91万元,增长率分别为14.80%、35.53%。截至本成长性专项意见签署日,公司尚未执行的销售订单金额为1.75亿元,待执行销售订单充足,为公司未来经营业绩增长打下来了坚实的基础。 三、发行人成长的可持续性分析 (一)广阔的市场前景是发行人成长的基础 1、本行业发展的有利因素 (1)主机行业的快速发展为机械传动零部件行业提供了较大的市场空间 机械工业各主机行业一直保持快速增长,特别是对机械传动零部件需求量大的汽车、石油、家电和工程机械等主机行业的发展,为机械传动零部件行业提供了较大的市场空间。同时,由于主机的性能、寿命等的不断改善和提高,对机械传动零部件产品的精度、性能和使用寿命都提出了更高的要求,也将促进机械传动零部件行业的技术进步。 (2)国家政策支持促进机械传动零部件行业持续稳定发展 机械传动零部件行业的发展一直受益于国家政策对主机行业及自身行业的重视与支持。国家不断出台的相关产业政策将会促进机械传动零部件行业持续稳定发展。 国务院颁布的《关于加快振兴我国装备制造业的若干意见》明确提出,到2020年我国装备制造业经济总量进入前三位,成为世界重要的装备制造基地。并指出要发展一批有较强竞争力的大型装备制造企业集团,形成若干国际上知名、各具特色的装备制造业集中地等目标。装备制造业的快速发展必将带动作为配套部件的机械传动零部件产品的需求,促进机械传动零部件行业的同步快速发展。工信部发布的《机械基础件振兴实施方案》、《机械基础件、基础制造工艺和基础材料产业“十二五”发展规划发布》等产业政策,也为机械传动零部件行业的发展指明了产业发展方向。 《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》第五篇第二十二章明确提出,深入实施《中国制造2025》,以提高制造业创新能力和基础能力为重点,推进信息技术与制造技术深度融合,促进制造业朝高端、智能、绿色、服务方向发展,培育制造业竞争新优势。 2、发行人行业市场规模 (1)海外传动件市场发展概况 机械传动零部件行业承担着为各主机行业提供各类传动配套件的重任,是一个十分重要的基础行业。机械传动零部件行业历史悠久,是传统的制造业,距今已有数百年的历史。传统上,全球机械传动零部件市场主要集中在欧洲、美国和 日本等国家和地区,其中欧、美、日是最早从事机械传动零部件生产的地区。近二十多年来,出于降低成本的考虑,海外发达国家的机械传动零部件企业纷纷将生产线迁移至制造成本低廉的发展中国家进行生产或寻求贴牌生产。目前,海外发达国家基本上很少生产中低端机械传动零部件产品,主要从事高精度齿轮等高端传动产品的制造。整体上看,全球最主要的机械传动零部件生产基地是中国大陆,机械传动零部件产品如皮带轮、锥套、链轮、齿轮等大量出口海外市场。 鉴于此,从我国机械传动零部件的出口情况可以一窥海外市场的需求分布和发展情况。 根据中国海关数据,2017年我国机械传动零部件主要出口市场为美国、日本、德国、意大利、韩国等国家和地区,各出口市场的出口额占整体出口额的比重分别为21.51%、12.14%、7.94%、6.19%和4.07%,其他地区合计占48.16%。 2017年我国机械传动零部件出口市场分布结构 数据来源:中国海关、中商产业研究院 根据中国海关统计数据,我国机械传动零部件出口量从2012年的38.70万吨持续增长到2014年的46.55万吨;2015年,鉴于国际经济运行低迷下行,国内装备制造业的结构调整和机械工业投资增速有限的发展态势,作为主机装备配套的机械传动零部件制造企业普遍面临着产品订单不足的困扰,出口量出现下滑;2016年,虽然国际经济运行复苏持续疲软,但由于汽车工业、电力行业、轨道交通、环保装备等主机行业的较大发展对零部件行业的支持,以及国家经济运行政策积极因素的集聚作用,机械传动零部件出口量达43.75万吨,同比增长 1.30%;2017年受益于国际经济增长加快,海外市场需求明显复苏,我国机械传动零部件出口量达49.68万吨,同比增长13.57%。 2012-2017年我国机械传动零部件出口量 数据来源:中国海关、中商产业研究院 出口额方面,2012-2014年,我国机械传动零部件出口额从14.43亿美元持续增长到20.72亿美元。2015、2016年由于国际经济增速的放缓、海外主要市场需求低迷以及汇率的波动,出口额出现小幅下滑,但仍达到了19.18亿美元和19.07亿美元。2017年我国机械传动零部件出口额达21.29亿美元,同比增长11.61%。 2012-2017年我国机械传动零部件出口额 数据来源:中国海关、中商产业研究院 (2)我国机械传动零部件市场发展概况 我国机械传动零部件生产起步较晚,在20世纪80年代前,还没有专业生产机械传动零部件的厂家,主要由主机厂自行生产配套。上世纪70年代末,鉴于 生产成本较高,欧洲一些经销商来到中国江浙地区进行考察,认为当地不仅劳动力成本低,而且手工技能较高,原材料充足,因此开始向中国采购机械传动零部件。80年代初期,江浙地区出现了一批生产机械传动零部件的工厂,后来扩展到北方地区1。20世纪80代后期,我国机械传动零部件的生产才逐步市场化。 改革开放以来,经过三十几年的发展和全行业的共同努力,我国机械传动零部件制造业经历了引进消化、自主开发及产品升级换代等几个发展阶段,行业技术水平有了质的提高。产品状况从软齿面升级到硬齿面,生产厂家发展到目前的数百家,行业年生产规模从数十亿元发展到目前的千亿元左右,产品系列也由当初的十几个发展到今天的上千个2,多数产品的总体水平已经达到国外同类产品的先进水平,许多过去依赖进口的产品逐步结束了进口的历史,而改由国内配套。与此同时,随着我国许多成套及单机设备逐步走出国门,我国的许多机械传动零部件产品也随主机配套或单独出口至世界各地,这标志着我国的机械传动零部件行业具有了进入国际市场一争高低的竞争实力。近些年,随着我国经济的迅猛发展和对外贸易的不断扩大,我国机械传动零部件产量从2011年的1,905万吨增长到2017年的3,874万吨,累计增长103.36%,年均复合增长17.23%。预计我国2018年机械传动零部件产量达到4,209万吨。 1资料来源:《国外市场很大,我却不敢接单》, 2资料来源:《我国装备成套化“瓶颈”如何突破?》 2011-2018年中国机械传动零部件产量变化情况(万吨) 数据来源:中商产业研究院 我国机械传动零部件行业市场规模从2011年的3,144亿元,增长到2017年的6,625亿元,累计增长110.72%,年均复合增长18.45%。根据前述增长率预计2018年市场规模达7,240亿元。 2011-2018年中国机械传动零部件市场规模变化趋势(亿元) 数据来源:中商产业研究院 3、行业需求分析 (1)海外市场需求分析 由于欧洲、中东、澳大利亚等国家和地区基本上不生产或仅生产少量的机械 传动零部件,而中国作为全球最主要的机械传动零部件生产国,海外市场对中国机械传动零部件产品的需求具有较强的刚性和粘性。2015年之前,海外市场对中国机械传动零部件产品的需求一直保持连续增长态势。2015-2016年,由于全球经济增速和全球贸易增速的连续放缓,海外市场对中国传动件产品的需求出现一定程度的波动。 环顾全球,2008年国际金融危机之后,海外各主要制造业国家为寻找促进经济增长的新出路,开始重新重视制造业,纷纷出台了制造业升级计划,如美国《先进制造业国家战略计划》、《德国工业4.0战略》、《英国工业2050战略》等。这些战略/计划的一大共性就是各国制造业逐渐向智能化、自动化方向发展,而越是自动化程度高的产品生产流水线,机械传动零部件产品的使用几率就会越高,传动产品的设计、使用需求也将不断增长。 根据世界银行2019年1月发布的《全球经济展望》数据,受相关国家贸易摩擦影响,2018年全球贸易同比增长3.8%,相比2017年的5.4%增长势头踩了刹车;预计2019年全球贸易较2018年增长3.6%。同时,2019-2021年全球经济预计将分别增长2.9%、2.8%、2.8%。 2013-2021全球经济增速及预测 数据来源:世界银行 此外,由于以美国、德国为代表的海外主要发达国家更加重视本国装备制造业的发展,装备制造业已成为全球制造业价值重构、竞争格局改变和创新驱动的 主战场,未来10年将成为经济发展的主要拉动力量3。装备制造业在海外主要发达国家的发展,将有力地促进各国对主机配套件(如机械传动零部件)在量和质上的需求。 以中国为代表的新兴发展中国家,正处于工业化、市场化和城镇化加快发展的时期,也处在消费扩大和结构升级的时期。未来一段时间,装备制造业将迎来难得的发展机遇,也为机械传动零部件行业的发展提供巨大的市场空间。由此可见,未来几年,全球机械传动零部件的市场前景较为乐观。 (2)国内市场需求分析 机械传动零部件产品生产受终端需求推动明显。近年来,随着我国经济的发展,汽车、石油、船舶、空调等行业呈现较快的发展,有力地推动了我国机械传动零部件产品市场需求的增长。比如,在工程机械领域,作为最重要的核心元部件之一,随着我国工程机械快速升级换代,传动零部件需求前景广阔。同时,中国的装载机、叉车、推土机、平地机、压路机等工程机械产品出口都在迅猛增长,将有力地带动与主机配套的传动零部件产业的发展。 因此,未来几年,随着我国经济实现快速稳定发展以及下游应用行业的持续发展,国内市场对机械传动零部件的需求越来越大,机械传动零部件行业市场规模将保持平稳增长,从而带动我国机械传动零部件供给的增长。中商产业研究院预计到2022年,我国机械传动零部件产量将达到5,929万吨。 2019-2022年中国机械传动零部件产量预测趋势(万吨) 数据来源:中商产业研究院 3资料来源:《2016年全球装备制造业竞争格局分 中商产业研究院预计,2019年我国机械传动零部件行业市场规模将达到7,915亿元;到2022年,中国机械传动零部件行业市场规模预计将超过10,000亿元。 2019-2022年中国机械传动零部件行业市场规模预测趋势(亿元) 数据来源:中商产业研究院 (二)核心竞争优势是发行人成长的源动力 1、规模优势 经过十多年的快速发展,公司已成为国内皮带轮、锥套等机械传动零部件行业的领军企业。在外销规模方面,根据全国海关信息中心的数据,公司报告期内机械用皮带轮传动系列产品出口规模均位居国内同行业第一,已经具备较好的规模优势。 公司目前已建成4个生产基地,拥有由数百台加工中心、近千台各类精密数控加工机床、近百台数控磨齿、插齿、剃齿等制齿设备、七条自动化涂装生产线,近70组自主研发的机器人智能制造单元等专业生产设备组成的先进柔性生产线,具备年加工一千多万件,折合重量为3万多吨机械传动零部件的能力,募投项目建设完成后,公司将发展为国内皮带轮、锥套等机械传动零部件生产规模最大的企业;公司已在国内建立了3家负责内销的子公司、1家负责进出口的子公司,并在国外建立了2家负责自主品牌销售的子公司,年产销机械传动零部件一千多万件,折合重量为3万多吨,公司产品共计销往40多个国家和地区、50多个行业。经过多年持续不断的发展,公司产品已经发展到8万多个规格型号,产 品规格型号齐全,为国内同行业中产品规格型号最为齐全的皮带轮、锥套等机械传动零部件企业之一。公司依靠皮带轮产品规模优势,将产品种类、规格、数量不断延伸,能够向全球客户提供一站式的机械传动零部件产品配套,选型,安装指导和现货销售服务,能够快速响应全球客户差异化的产品需求。公司正努力将自身打造成为机械传动零部件的工业品超市,进一步缩短产品的交货周期,努力满足客户“零库存”供应链管理的目标。 2、精密铸造、锻造及加工一体化优势 公司拥有“铸锻造-机械加工-热表处理-总装-销售”完整的产业链体系,是目前国内少数具备精密铸造、精密锻造、智能化加工一体化生产能力的机械传动零部件生产企业之一。 公司拥有由数百台加工中心、近千台各类精密数控加工机床、近百台数控磨齿、插齿、剃齿等制齿设备、七条自动化涂装生产线,近70组自主研究开发的机器人智能制造单元等专业生产设备组成的先进柔性生产线。为细分行业内率先通过互联网+机器人对传统装备进行智能化改造、升级并运用互联网+大数据云应用平台进行智能化制造管理的公司之一。公司同时引进了大量进口的智能化加工中心和生产线设备,包括MAZAK卧式加工中心、秦川磨齿机、日本龙泽数控车床、多用炉热处理生产线、阴极电泳漆(PPG)生产线、垂直分型铸造线、V法铸造线、消失模铸造线、自硬砂铸造线,生产线中90%以上为数控伺服设备,并配备了智能程度更高的机器人设备。公司精密铸造、锻造及智能化加工一体化优势有利于提高公司产品质量的稳定性和市场快速响应能力等综合竞争力,对产业链的完整掌控有效保证了公司产品的增值空间与盈利能力。 3、客户优势 公司生产的皮带轮、锥套等机械传动件产品属于机械行业的基础件产品,为机械行业的“快速消费品”,下游客户有持续购买并更换机械零部件的需求,因此下游行业总体需求巨大。公司产品应用广泛,公司客户涵盖风机、空调、汽车、机床、石油机械、木工机械、农牧机械、船舶和工程机械等多个行业的知名企业。公司自成立以来与一批知名的行业龙头企业建立了良好的合作关系,如全球电气 产品、机器人及运动控制、工业自动化和电网领域的技术领导者世界五百强企业ABB集团,石油行业的瑞士Weatherford公司;汽车制造行业的云内动力、东风汽车、嘉陵华西;家电行业的美国约克空调、格力电器、美的集团、麦克维尔和美国开利空调;工程机械行业的徐工集团;其他行业如瑞士布勒集团、北人印刷、牧羊集团等国际国内知名企业;同时与国际知名的机械传动零部件生产销售企业也建立了长期稳定的合作关系并成为其ODM、OEM的供应商,如美国TBW公司、美国POWERDRIVE公司、美国AMEC公司、德国IWIS公司、德国Optibelt公司、瑞典SKF集团、意大利Sati公司、意大利SIT公司、意大利CHIARAVALLI公司、意大利BEA公司、日本NBK公司等。上述优质客户为公司业务的稳定发展提供了充足的业务订单和良好的销售回款,同时有利于公司在行业内保持领先的技术研发优势。 公司客户呈现数量多、区域分布广、普遍合作时间较长等特征。截至2018年12月31日,公司累计共有3,000多个客户,报告期内每年与公司发生交易的客户数量分别为1,632家、1,578家和1,465家,客户分布在40多个国家和地区、50多个行业。公司下游客户数量众多、行业分散,有利于降低宏观经济波动对公司产品需求的影响,有利于公司降低对重大客户的依赖风险,公司可以更好的选择与优质客户的合作,加快应收账款的回笼,降低应收账款发生坏账的风险。 4、营销网络及服务优势 根据公司产品特点、技术工艺特点及客户分布的地域特点,公司选择了“境内直销+境外ODM、OEM销售”为主的营销模式,境内市场主要通过自主销售渠道直接销往终端客户,公司通过在上海、广州、天津等地建立销售子公司,重点开拓华东、华南、西南等经济相对发达地区的市场客户,逐步形成了覆盖全国多个省市的直销网络体系。报告期内,每年与公司发生交易的境内客户数量超过1,000家。境外主要以ODM、OEM业务为主,境外客户主要是国际知名的下游行业客户或国际知名的机械传动零部件生产销售企业,通过上述境外客户将公司产品销往并应用于美国、欧洲、日本、新加坡、南非等国家和地区。公司目前已经在美国和韩国设立了子公司,拓展自主品牌直接向境外终端客户销售。公司已建 立符合自身业务特点的销售服务网络,在行业内率先采用阿里云大数据技术对客户需求进行分析,能及时了解客户需求,为客户提供贴身服务,达到快速响应的效果;拥有一支经验丰富的销售团队,在各区域配备销售人员,建立了从市场调研、产品推广、客户管理、销售管理到客户服务的多维度销售网络体系。公司营销网络及服务优势有效保证了公司业务收入的稳步增长。 5、质量控制优势 公司拥有完善的质量管理控制标准和制度,通过了ISO9001:2015和IATF16949:2016质量管理体系认证,日常生产经营均严格按照其执行。为了保证产品质量,公司不仅拥有众多经验丰富的质量检测人员,截至2018年12月31日,公司拥有各类专业检测人员39人,占员工总人数的2.18%;同时公司先后引进了投影检测仪、粗糙仪、德国直读光谱仪、金相图像分析系统、三坐标检测仪、齿轮综合检测仪、表面粗糙度测量仪、盐雾腐蚀试验机、磁粉探伤机、抗拉强度试验机、减速机测试系统、扭矩验机、投影检测仪、布氏洛氏维氏硬度检测仪等一系列国内外先进检测设备,并严格按照产品检测规范对产品质量严格把关,确保了公司产品的优良品质和高成品率,公司正在逐渐加大工业机器人在生产中的应用,公司生产作业柔性化的提高将更进一步降低人员操作的误差,提高产品质量。 公司产品质量优势突出,获得了客户的普遍认可与好评,于2014年12月被宝鸡机床集团有限公司评为“优秀供应商”;于2015年11月被Carrier公司(开利运输冷冻公司)评为“2015年突出质量进步奖”;于2017年1月被四川省眉山市人民政府评为“眉山市政府质量奖”;公司生产的CPT牌锥套和皮带轮于2017年3月被四川省人民政府评为“四川名牌产品称号”。公司的产品质量优势奠定公司与客户得以长期合作的基础,促进了公司业务的稳定发展。 6、管理优势 公司拥有“铸/锻造-机器加工-热表处理-总装-销售”完整的产业链体系,整个工艺流程比较复杂,产品规格型号和客户数量众多,订单呈现多品种、多批次、金额小的特点,对公司的生产管理能力要求较高。企业管理集成ERP、PLM、 MES、电商EC、数据决策BI、数据报表REPORT等信息系统为一体,质量和安环管理融合ISO9001、TS16949、ISO14001、OHSAS18001标准体系为一体。公司管理团队均有着十年以上机械传动零部件行业工作或管理经验,现任高管人员均在公司成立时或成立不久即加入公司,管理团队稳定。公司坚持“以德待人,知恩图报;团结拼搏,志在一流”的企业文化,以“一流的产品、一流的环境、一流的管理,一流的员工”为发展目标,以客户价值为导向,持续提升内部管理水平,持续为客户创造价值,推动公司全面可持续发展。 公司重视信息技术在经营管理和成本控制中的应用,已经建成了SAGE管理系统平台,以成本控制、便捷管理为核心,实现了公司各领域全方位的信息化管理,通过涵盖采购的计划控制、生产的进度控制、质量控制、客户管理、财务要素、售后服务等管理内容,以实现供应商、员工、客户等公司业务各参与方在公司业务流程中的网上协同作业,从而有效控制业务流程和相关费用,同时提高业务管控水平,为客户提供满意服务。公司正在逐步增加生产过程中机器人智能制造单元的开发与部署,为细分行业内率先进行产业升级换代、运用互联网+大数据云应用平台进行智能化制造管理,在行业内率先采用阿里云大数据技术进行智能化排产,将进一步提高公司多品种、小批量柔性化生产能力,缩短产品的交货周期,从而提升产品的竞争力。 7、研发与技术优势 公司作为国家高新技术企业和技术创新示范企业,坚持以自主技术创新为基础,截至本发行保荐书签署日,公司已经获得授权的专利共65项,其中:发明专利14项,实用新型专利49项,外观设计专利2项。公司设立了专门的研发部门,研发团队经过多年的磨练和培养,在设计、工艺、检测、技术管理等各方面形成了合理的人员结构,具备较强的机械传动零部件设计研发能力,截至2018年12月31日,公司拥有研发人员61人,占员工总人数的3.40%,包含了机械设计、机电一体化、电气工程、材料成型等领域的专业人才。通过多年的研发积累和技术创新,公司围绕精密高效机械传动加工关键技术研究、新产品开发和机械传动柔性生产线智能化制造的开发应用,自主研发并掌握了皮带轮、锥套、胀套联轴器、齿轮、链轮、同步带轮等产品和铸造工艺的核心技术和机器人智能化 制造单元组成柔性生产线的核心技术解决方案,这些核心技术的掌握为公司满足客户“多品种、小批量”的柔性生产制造提供了技术保障。公司于2009年10月被四川省人民政府确定为“四川省企业技术中心”。公司承担了《精密高效锥套联轴器系列产品技术创新成果产业化》、《传动件智能制造》、《面向网络个性化定制的机械传动件柔性生产线开发与应用》等四川省重点项目的科研开发和产业化;公司自主研发的机器人智能制造单元组成的柔性生产线已投入生产,极大的提高了公司智能化制造能力;公司作为机械传动零部件的主要生产企业之一,参与完成了GB/T32220-2015《锥套型式、尺寸和及基本参数》、GB/T12734-2017《同步带传动-汽车同步带》、GB/T10414-2017《同步带传动-汽车同步带轮》等六项国家标准的制定工作,还参加了ISO5288-2017《Synchronousbeltdrives-Vocabulary同步带传动—术语》国际标准的制定工作。 与此同时,公司通过与国外知名企业的技术交流,与国内著名高校合作研发项目,使研发队伍在公司发展的同时能持续地得到知识更新、补充和提高。公司与四川大学、电子科技大学、四川省机械研究设计院等多家院校及科研单位建立了长期的合作关系,并进行了多项科研项目的研发合作,为公司的发展奠定了良好的技术、科研基础。 (三)本次发行上市及募集资金运用项目是发行人持续成长的重要保障 发行人对本次发行上市及募集资金投资项目均通过了充分周密的可行性论证,一旦顺利实施,将有利于发行人增强主营业务能力,巩固发行人的领先地位,拓展发行人产品的市场空间和应用领域,进一步提高发行人市场竞争能力和抵御市场风险的能力。因此,本次发行上市及募集资金投资项目是发行人持续成长的重要步骤和保障。 1、建设屏山精密机械传动零部件智能制造基地,更好满足市场需求 本项目拟在四川省宜宾市屏山县王场产业区建设精密机械传动零部件智能制造基地,项目占地面积300亩,规划总建筑面积103,000平方米。主要产品包括皮带轮、锥套、同步带轮、胀套、链轮、齿轮、联轴器、法兰等机械传动零部件,项目可以很好地解决当前国内外机械传动零部件产品市场需求快速增长与公 司产能有限的矛盾,进一步提高公司的生产和销售规模,提高公司对产品生产环节和产品质量的控制力,为公司提供良好的投资回报和经济效益。 项目设计产能为年产各类机械传动零部件33,490吨,其中,皮带轮年产20,000吨、锥套年产4,500吨、同步带轮年产3,900吨、胀套年产200吨、链轮年产900吨、齿轮年产150吨、联轴器年产250吨、法兰年产500吨、减速机年产90吨、其他各式非标、定制机械传动零部件年产3,000吨。 项目计划投产后分三年达产,投产首年达产60%,第二年达产80%,第三年全部达产。本项目全部达产后,预计可实现年收入49,589.70万元,实现年度净利润7,823.38万元,本项目投产后主要财务指标如下: 序号 经济指标 单位 所得税前 所得税后 1 静态投资回收期 年 5.74 6.14 2 动态投资回收期(i=12%) 年 7.09 7.90 3 内部收益率(IRR) % 25.61 22.42 4 净现值(i=12%) 万元 21,044.51 15,616.98 该项目可以很好地解决当前国内外机械传动零部件产品市场需求快速增长与公司产能有限的矛盾,进一步提高公司的生产销售规模,提高公司对产品生产环节和产品质量的控制力,为公司提供良好的投资回报和经济效益。 2、建设智能制造技术改造项目,提升公司智能制造水平 本项目拟利用公司位于四川省眉山市青神县工业园区内现有厂区空置土地新建2#生产车间,计划将公司旧厂区机加工生产设备进行智能制造技术改造,搬迁至新建2#生产车间,再新增加工中心、工业机器人、自动料仓、物流输送等新设备形成智能制造生产线,实现对机械传动零部件机加工生产线的智能制造技术改造。 本项目规划建筑面积39,000平米,其中新建生产车间35,000平米,新建仓库4,000平米。项目将建设成为国内一流的机械传动零部件智能制造生产基地,主要产品包括皮带轮、锥套、同步带轮、账套、齿轮、链轮、传动联结件、非标定制件等机械传动零部件。 项目设计年新增产能为年产各类机械传动零部件9,922吨,计划投产后分三年达产,投产首年达产60%,第二年达产80%,第三年完全达产。项目预计达产后可实现年收入14,103.91万元,实现年度净利润1,344.45万元,投产后主要 财务指标如下: 序号 经济指标 单位 所得税前 所得税后 1 静态投资回收期 年 7.23 7.79 2 动态投资回收期(i=12%) 年 10.83 11.45 3 内部收益率(IRR) % 16.12 13.88 4 净现值(i=12%) 万元 1,760.68 789.71 在人口老龄化加剧、人口红利逐渐消失的背景下,我国劳动力市场开始由过剩转向短缺,与此同时,劳动力成本开始不断攀升,我国劳动密集型产业赖以生存的成本优势正逐渐消失殆尽。面对越发严重的“用工荒”现状,国内企业逐渐将目光转向长期成本更为低廉的自动化生产设备及工业机器人领域,以“机器人换人工”,从事重复性、危险性、精细化作业。这也成为了我国自动化产业孕育发展的重要内生因素。 公司现有的部分机加工生产设备自动化、智能化程度低,生产过程中需要大量人工参与,成本高,效率低,且经过多年的生产耗损,生产高精度产品的可靠性不足。 与此同时,公司目前所拥有的全部机加工生产设备的总体产能与铸造生产线的产能严重不匹配,机加工生产能力不足,使得铸造生产线的产能得不到充分释放。随着公司产品市场需求的不断增长,机加工生产线与铸造生产线产能不匹配的矛盾日益成为严重制约公司满足客户需求的瓶颈之一。 通过本项目的实施,可以有效提升公司机械传动零部件产品在铸造和机加工环节的产能匹配度和利用率,提升智能制造水平和生产效率,提高公司对生产环节和产品质量的控制力,并降低生产成本。同时,还可以更好地满足国内外市场对机械传动零部件产品的需求,并为公司带来良好的投资回报和经济效益。 3、建设研发中心,提升公司研发水平 本项目将在四川省眉山市青神县城西工业区兴业路9号德恩精工新厂区新建研发大楼4,000平方米,设立机械传动零部件产品和智能制造系统方案研发中心。机械传动零部件产品的研发既包括对公司现有标准机械传动零部件产品进行技术创新,也包括扩展开发新类别及新系列的机械传动零部件产品;智能制造系统的核心是新一代信息技术、智能技术、智能装备的集成应用。通过引进一系列国内外先进研发、检测设备和软件,并配备一批高级技术人员,在机械传动零部 件定制化生产加工领域,针对工业机器人、智能装备、物流输送及仓储系统、自动化控制系统、管理信息系统及其互联互通等技术课题进行深入研究。 项目建设期为18个月,计划总投资2,733.51万元,其中新建研发大楼建筑工程费800.00万元,软件及设备购置费917.93万元、安装工程费用45.90万元、工程建设其他费用26.46万元、基本预备费143.22万元、研发经费投入600.00万元、铺底流动资金200.00万元。项目完成后,公司将利用以上新建研发设施重点开展多项新产品和新技术的研发。 四、发行人自主创新能力分析 (一)发行人的技术研发 报告期内公司的产品开发分为客户产品开发和自行研发产品: 1、客户产品开发 客户产品开发包括客户能提供部分图纸资料、客户只提供样品和客户无任何资料只有需求时三种情况: 第一种情形的流程如下: 和客户协商方案→图纸转化→三维建模和补充完善→和客户确认→出正式图纸和清单→业务员下单→零件生产→组装→交货 第二情形的流程如下: 样机测绘→三维建模→和客户协商改进与否→出正式图纸和清单→业务员下单→零件生产→组装→交货 第三情形的流程如下: 了解客户需求→方案设计→客户确认方案→三维建模→客户再次确认→出正式图纸和清单→业务员下单→零件生产→组装→交货 2、自行研发产品 此种情形下的流程如下: 方案设计→方案可行性商讨→项目立项→三维建模→出正式图纸和清单→业务员下单→零件生产→组装 (二)发行人正在从事的科研课题情况 目前,公司的在研项目分为两种类型,分别是客户定制化产品及公司自研项目,针对客户定制化产品的研发,一般直接由客户下单,按客户订单流程来处理;针对公司自研项目,一般是公司针对未来市场及工艺需求,立项相关项目。目前,公司在研项目有:(1)机械传动零部件产品三维参数化制造工艺的研究与应用;(2)带传动、链传动、连接件等企业标准的建立与应用;(3)基于互联网的机械传动零部件产品三维数据管理的研究与应用;(4)数控立式车床研发。 (三)稳定的核心技术团队是公司持续创新的人才保障 公司的核心管理和技术团队专注于机械传动零部件行业多年,具有丰富的行业经验,尤其对皮带轮、锥套等传动件的技术及其应用的领域理解深刻,能及时、准确掌握行业发展动态。截至2018年12月31日,公司拥有研发人员61人,占员工总数的3.40%,包含了机械设计、机电一体化、电气工程、材料成型等领域的专业人才。公司的核心技术人员主要情况如下: 1、艾奇先生:监事会主席,1953年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1971年3月至1996年10月,任青神县五金厂厂长;1996年10月至2001年10月,任民生机械有限公司技术科长;2001年11月至2003年10月,任青神强力技术部工程师;2003年10月至2006年6月,任德恩有限技术部总工程师;2006年6月至2013年4月,任德恩有限监事、技术部总工程师;2013年4月至今,任发行人监事会主席、职工监事、研发中心主任。艾奇先后主持并参与了公司“采用可编程控制器的铸造生产线自动控制系统及其控制方法”、“基于无线通信网络的砂型铸造生产线自动控制系统”、“无应力集中的双锥面联接的胀套”、“光电控制自动推料装置”、“鼓形齿联轴器”、“梅花型弹性联轴器”等项目的研发与调试工作,参与申请了32项国家专利。2014年5月,被国家标准化管理委员会聘请为全国带轮与带标准化技术委员会第二届同步带传动分技术委员会(SAC/TC248/SC2)委员,参与了同步带与带轮国家标准的制定。 2、沈义伦先生:研发中心研发部部长,汉族,1974年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历。1998年7月毕业于太原重型机械学院 (现太原科技大学)。1998年至2012年就职于四川省青城机械有限公司,先后担任技术员、车间主任;2012年4月至今任发行人研发部部长;先后主持并参与了公司“9工位机床技改”、“高性能精密机械传动件加工关键技术研究及其产业化”、“SVTURN20数控立车整机的研究与开发”、“DR50型6轴机器人的研究与开发”、“50KG机器人的研究与开发”、“DR20型6轴机器人的研究与开发”、“立式拉床L-00-5T的研究与开发”、“Q1衬套多工位自动锯床技改”、“皮带轮机器人7轴搬运生产线研发”等项目的研发工作,并实现了DR系列工业六轴机器人在机械传动零部件智能制造上的应用。2016年被评为青神县第二届“十佳创新标兵”称号,2017年荣获眉山市“第五届拔尖人才”提名。 3、蒋林先生:研发中心产品部部长,1975年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,机械制造工艺与设备专业,高级工程师。1999年8月至2004年5月,在北京第二机床厂研究所,从事3M平台超精机的研发工作,担任机械设计主管。基于3M超精机平台架构,先后完成4个机型的设计工作;2004年6月至2016年9月,在通用电气医疗集团(中国)X光机开发部,从事X光机研发工作,担任高级机械工程师,在此期间先后主持并参与7个新项目,1个降成本项目,2个外观概念设计项目,共参与申请15项专利;2017年4月至今,任发行人研发中心产品部部长,主要负责通用工业品的市场调研、产品开发、产品线优化、技术方案及咨询、产品样本、产品基础数据等工作。 上述核心人员均为机械传动零部件及其相关行业的高端人才,拥有较高的研发能力和实务经验。 (四)完善的创新机制是公司持续创新的制度基础 1、研发机构设置 公司目前设立了研发中心,专门负责公司产品及技术研发,研发中心下设研发部和产品部,其中研发部主要负责工业机器人、智能装备和客户定制品的研发设计、智能制造生产线整体技术解决方案的设计与实施等管理工作。产品部主要负责通用工业品的市场调研、产品开发、产品线优化、技术方案及咨询、产品样本、产品基础数据等管理工作。 2、健全人才引进、培养和晋升机制 为保持公司产品和技术的核心竞争优势,公司建立了专业化分工的高效技术创新体系和行之有效的创新激励机制,制定了《科学研究和知识产权奖励制度》等在内的一套科学、合理的技术创新制度,大大提高了公司研发运行效率,提高了产品质量,缩短了产品开发和上市周期。 3、健全学术交流机制 公司以产品研发、人才引进、项目合作等方式长期与电子科技术大学、四川大学、西南交通大学、乐山职业技术学院、四川省机械设计院、四川工程职业技术学院等高等院校及院所建立了良好的技术交流渠道与合作关系,提升了技术研发的理论基础和水平,形成了以传动基础件为中心的产学研基地、大学生创业及实习基地。 公司目前正在进行的产学研合作项目如下: 序 项目名称 合作单位 研究成果归属 发行人对合作研究 号 成果的使用情况 面向网络个 项目的共同成果由各方共享,研 性化定制的 电子科技大 究中形成的专利、技术秘密等知 未形成专利技术;未 1 机械传动件 学 识产权由专利和技术秘密产生单 运用于发行人的产 柔性生产线 位所有。 品生产及销售中 开发与应用 四川大学 本项目以德恩精工为牵头单位, 研究成果由各方共享,研究中形 精密高效传 成的专利、技术等知识产权,在 未形成专利技术;未 2 动件智能制 成都众联基 取得本项目主体单位允许的前提 运用于发行人的产 造新模式及 智科技有限 下,本项目所取得的专利、技术 品生产及销售中 示范应用 公司 亦可归产生单位所有;各承担单 位所独自获得的知识产权与成果 由承担单位拥有。 立车项目开 重庆敏上达 本合作开发项目的光机归属于发 未形成专利技术;尚 3 发 数控设备有 行人,整机归属于重庆敏上达数 处于研发的过程中 限公司 控设备有限公司。 基于工业机 本项目的共同成果由各方共享, 4 器人与信息 电子科技大 研究中形成的专利、技术秘密等 未形成专利技术;尚 化集成的传 学 知识产权由专利和技术秘密产生 处于研发的过程中 动件智能生 单位所有;各承担单位所独自获 序 项目名称 合作单位 研究成果归属 发行人对合作研究 号 成果的使用情况 产线与应用 得的知识产权与成果由承担单位 拥有。 (五)募投项目的实施将进一步提升公司的自主创新能力 本项目将在四川省眉山市青神县城西工业区兴业路9号德恩精工新厂区新建研发大楼4,000平方米,设立机械传动零部件产品和智能制造系统方案研发中心。机械传动零部件产品的研发既包括对公司现有标准机械传动零部件产品进行技术创新,也包括扩展开发新类别及新系列的机械传动零部件产品;智能制造系统的核心是新一代信息技术、智能技术、智能装备的集成应用。通过引进一系列国内外先进研发、检测设备和软件,并配备一批高级技术人员,在机械传动零部件定制化生产加工领域,针对工业机器人、智能装备、物流输送及仓储系统、自动化控制系统、管理信息系统及其互联互通等技术课题进行深入研究。 项目建设期为18个月,计划总投资2,733.51万元,其中新建研发大楼建筑工程费800.00万元,软件及设备购置费917.93万元、安装工程费用45.90万元、工程建设其他费用26.46万元、基本预备费143.22万元、研发经费投入600.00万元、铺底流动资金200.00万元。项目完成后,公司将利用以上新建研发设施重点开展多项新产品和新技术的研发。 综上所述,经过多年的自主研发,公司已开发出一系列拥有自主知识产权的核心技术,多项专利技术达到国内领先水平。同时,公司建立了完善的创新机制,核心技术团队稳定,并拟使用本次发行部分募集资金实施“研发中心建设项目”进一步提升核心技术水平,保证公司自主创新的可持续性。总体而言,发行人在机械传动零部件行业具有较强的自主创新能力。 五、发行人的成长性风险 影响发行人未来成长的主要风险包括产业政策风险、市场竞争风险、管理风险、财务风险、实际控制人及控股股东控制的风险、募集资金投资项目未达预期收益的风险、项目质量风险以及经营业绩下滑的风险,关于前述风险的具体情况,详见本发行保荐书“第三节对本次证券发行的推荐意见”之“五、发行人存在 的主要风险”。 六、保荐人的尽职调查和内部核查程序 根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》等法律法规要求,针对发行人具体情况和业务特点,本着诚实守信、勤勉尽责的精神,本保荐人对发行人的成长性和创新性情况进行了全面、独立审慎的尽职调查,并履行了项目组尽职调查-部门立项-公司立项小组立项审核-质控部现场检查-内核小组内核审查等必要的内部核查程序。 七、保荐人关于发行人成长性的结论性意见 报告期内,公司营业收入分别为36,349.59万元、44,561.73万元和53,562.51万元,2017年、2018年营业收入的增长率分别为22.59%和20.20%,公司2017年度和2018年度的营业收入均保持了稳步增长;报告期内公司销售订单稳步增长,未执行合同订单充足。同时公司将通过改进生产工艺、大规模应用工业机器人、智能装备等智能制造关键技术,采用阿里云大数据技术分析进行科学备货缩短交货周期、提升生产效率、降低生产成本等措施进一步增强公司的市场竞争力。以上举措将促使公司未来经营业绩和持续盈利能力呈现出稳定增长的趋势。 基于以上分析,保荐机构认为:报告期内发行人体现了较强的自主创新能力和良好的成长性,一方面发行人所属行业有广阔的市场发展空间和国家产业政策的大力支持,另一方面发行人较强的业务开拓能力为发行人未来发展提供了坚实的基础;根据国家经济发展状况及发行人服务所应用领域行业发展前景、发行人目前的市场地位及相关优势,发行人在可预见的未来具有可持续的成长性。 因此,发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的要求。 特此说明。 (此页无正文,为《国海证券股份有限公司关于四川德恩精工科技股份有限公司成长性之专项意见》之签章页) 项目协办人签名: 丁小园 保荐代表人签名: 吴晓明 尹国平 内核负责人签名: 吕易隆 保荐业务负责人签名: 燕文波 保荐机构总经理 (总裁)签名: 刘世安 保荐机构法定代表人 (董事长)签名: 何春梅 国海证券股份有限公司 年 月 日

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